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来源：中国经济网
营业税金及附加为城建税、教育费附加，分别按7%、5%的税率缴纳，其计算结果如下：
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其他费用主要包括：营业费用、管理费用、财务费用和资产减值损失。
营业费用方面包括：职工工资、配送费用广告费用等等。管理费用主要包括：管理人员工资、福利费、存货损失等。根据企业经营情况与估值报告的假设，以上两项费用的年度增长率约为10%和5%。
财务费用主要包括利息支出和手续费及利息收入，艾莱发喜的长期权益和债务结构按2：1安排，稳定在360万/年左右。资产减值损失抓主要为应收账款的坏账计提，比例为10%。其随着业务的发展有较为稳定的增速。
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企业所得税方面，由于艾莱发喜属于高新企业，因此其税率为15%。在维持原有的主营业务收入不便的前提下，结合上述估算的财务数据，得到该公司的利润状况：
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从估算结果来看艾莱发喜的净利润与公告中的数据有较大差异。从表中可以看到其利润主要受营业成本、销售费用和管理费用影响，后两者的变动较为平稳，营业成本受原材料价格影响有较大的波动。值得注意的是虽然公司在公告中宣称其毛利率常年维持在40%左右，高于同行业的上市公司。然而根据上述估算值，如此高的毛利率基本无法达到，尤其在2014年，由于原材料价格的上涨，公司的毛利率只有不到20%。
从净利润估算来看，与公告中公布的快速增长完全不同，在2013年录得9966万的净利润之后，后两年由于成本与各项费用的变动导致盈利有较大的波动，甚至公司在2014年有6796万的亏损。造成这种测算与公告不符的结果，有以下三种可能。
第一种可能：公司有其他额外收入但没有在公告中载明，如果属于经常性的为何不在公告中载明呢？如果属于非经常性项目，那么显然无法为公司带来持久的利润。而且，到底有什么交易的有几千万的利润却不适宜载明在公告中呢？
第二种可能：公司通过削减各项费用以提升其利润，但标的公司的主要营业额在近三年都在上涨，这个时候削减理应同步上升的销售费用和管理费用显得并不合理。而且通过削减费用来提高盈利显然并不能持久。
第三种可能：公司为了取得良好的估值设计了其真实的资产负债与利润情况。
生死未卜的优惠税率
由于艾莱发喜拥有高新科技企业认证，所以能享受15%的企业所得税优惠税率。事实上国内冰淇淋制作技术含量相对较低，在乳制品行业上市公司中，并没有认证高科技企业；此外高新科技认证对公司的研发费用额度和研发人员数量有一定的要求，以保证其成果（注2），然而艾莱发喜的专利列表中只有一项属于技术专利，让人怀疑其在技术投入方面的力度。
该项高新科技企业认证已于2015年12月到期。如果今年审核未能通过，则税率将会变为25%，降低标的公司的盈利能力，从而影响估值10403万元。
三元股份在回复交易所问询函中表示，由于相关业绩承诺方已对标的公司2016-2018年扣除非经常性损益后的净利润作出了固定金额的承诺，标的公司能否取得“国家高新技术企业”资质不影响业绩承诺方的净利润承诺金额，能够有效保障上市公司的利益。同样地，标的公司能否取得“国家高新技术企业”资质不影响本次交易的交易价格。
注1：参考标的公司为伊利股份和光明乳业，其人工费用与包装费用占总成本比例为10%~12%。
注2：我国的高新科技核心认证条件如下：（ 1）最近一年销售收入 2 亿元以上的，研发费用比例不低于 3%；（ 2）高新技术产品收入占企业当年总收入的 60%以上；（ 3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上。（中国经济网） 共2页 上一页 [1] [2] 多年品质坚守 三元奶粉再夺2015质量优秀奖 三元聚焦低温奶市场反围剿 收购八喜冰淇淋母公司 2015，三元奶粉用实力赢累累硕果；2016，初心不变开启新征途！ 三元拟收购八喜冰淇淋母公司九成股权 10批次食品不合格 三元、龙大肉食等上黑榜 搜索更多: 三元 |
