西安的“羊肉泡馍”和北京的“粥”最终没能走到一起。自打西安饮食(000721)宣布拟斥资4亿元收购嘉和一品以来，老字号和大众餐饮是否合适的讨论一直未停止，而就在昨日早间，西安饮食突然发布公告称公司决定终止与嘉和一品的交易，而双方不欢而散的原因，是对智能餐饮业务的盈利以及发展方向产生了分歧。但是在投资者看来，已经通过审核的重组却突然流产，理由似乎并没这么简单，而无论重组终止背后有什么不为人知的隐情，西安饮食都会面临着很大的扭亏压力，公司的转型升级也将面临严峻考验。

　　重组突然终止

　　昨日，尚未开市，西安饮食就为投资者带来了重组失败的消息。

　　公告中，西安饮食表示，由于公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响，故决定终止此次重组。

　　今年1月6日，西安饮食因筹划重大事项停牌。4月，公司召开董事会审议通过了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案》，草案显示，西安饮食拟以5元/股发行价格定增收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的北京嘉和一品100%股份，交易价格合计4.11亿元。

　　本以为收购嘉和一品后，可以继续聚焦主业并且切入华北餐饮领域做大做强，但最终化为泡影。采访中，西安饮食一位管理层人士对北京商报记者表示，此前，公司与嘉和一品的合作一直很顺利，嘉和一品还曾去西安进行项目考察。而关于重组失败的原因，该人士表示，一切以公告为准，具体情况需要董事会开会讨论。

　　其实，关于西安饮食和嘉和一品的联姻，市场非议一直不少，有分析人士曾在接受北京商报记者采访时表示，这个交易对于嘉和一品来说无异于卖身，用100%的股权跟对方换股，连经营主体都变了，而且得到的还只是股份。也有同行表示，虽然业务高度相似，但重组完成后，业务融合上能否顺利还不好说。

　　“流产”理由遭疑

　　值得注意的是，西安饮食与嘉和一品的重组事宜已经在7月23日有条件通过了证监会并购重组委的审核，公司在获批4个月后突然终止重组引起了投资者的怀疑。在资本市场，这种情况并不多见。

　　据了解，西安饮食与交易对手方关于智能餐饮业务的分歧源于嘉和一品3月购进的一批智能仓储柜。

　　西安饮食在公告中称，标的公司嘉和一品事先未与公司磋商，于2015年3月2日订购1000台新型智能仓储柜设备，交易金额达5300万元，占嘉和一品2014年末净资产的35.73%。公司认为，大规模固定资产投入必将导致标的公司固定资产折旧、财务费用、营销宣传推广等成本费用大幅增加，可能为公司后续经营带来重大不确定性和经营风险。

　　同时，西安饮食还称，公司和中介机构对标的公司前期投资的智慧餐饮仓储柜设备经营业绩进行核查，上半年仅实现营业收入116.66万元，未达到预期的经营效果，且对方新增投资的设备仍有大部分未按约定时间到货。

　　对于嘉和一品是否认可西安饮食的说法，北京商报记者曾致电嘉和一品，对方称一切以公告为准。而关于智慧餐饮的发展，嘉和一品总经理刘京京表示，看好餐饮O2O市场的发展，智慧餐饮的效益也会逐渐体现出来。

　　西安饮食给出的理由引起了投资者的质疑。在昨日下午召开的投资者说明会上，有投资者提问：嘉和一品在3月2日就签订了《智能仓储柜订购合同》，7月 23日公司重组获得通过，4个多月的时间，公司就没有发现这问题吗?为何时隔8个月后才要终止重组?

　　对此，西安饮食方面给出的回应称，在重大资产重组获得有条件通过后，根据有关规定，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据，公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现了上述问题。在业内人士看来，公司的说法并不能令人完全信服，智能仓储柜的购进发生在3月，难道双方在沟通合作中从未提及这一达净资产36%的投资，非要等中介机构调查才被发现?

　　扭亏压力增大

　　对于西安饮食终止重组的决定，有市场人士表示理解。北大纵横管理咨询集团资深专家陈文博对北京商报记者表示，就西安饮食的经营现状来看，营收下滑的状态导致它可能没有足够的资金，目前并不是并购嘉和一品的时机。

　　作为资本市场为数不多的餐饮企业之一，有着老孙家、同盛祥、西安烤鸭店、西安饭庄、五一饭店等11个老字号品牌的西安饮食依然未能抗住行业的整体不景气，公司的业绩在2012年出现下滑。据公司财务数据显示，2013年公司扣非后的净利润出现了736万元的亏损，此后这一财务指标便一直处在亏损状态。而随着业绩的不断下滑，公司的净利润也在今年一季度出现负值，而到了三季度，公司的亏损额度已经扩大到了1128万元，较去年同期的净利润下滑了281.77%。

　　值得一提的是，在公司发布的重组方案中，嘉和一品曾对上市公司做出业绩补偿承诺，2015年的承诺业绩为3000万元。如果收购在年内完成，报表合入嘉和一品财务数据后，西安饮食将轻松实现扭亏为盈，而如今收购失败，公司的财务压力凸显。

　　在北京志起未来营销咨询集团董事长李志起看来，和中国广大餐饮企业一样，西安饮食也面临业务转型问题，想要走出亏损的泥潭，需要找到现金揽流的业务，而嘉和一品并不是它现金揽流最好的标的。公司想要找到新的收购对象还需要时间，有可能会走向ST。

　　转型升级有待观察

　　李志起还表示，西安饮食与嘉和一品的联姻失败，表面上看来是采购标的的沟通问题，从更深层面来看，两家企业未来的战略愿景、经营模式未能达成共识，在这种情况下，之后的收购、整合将会面临更多的分歧。

　　公告中，西安饮食承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项，对于公司如何扭转经营的亏损，投资者也曾在互动平台上进行提问。西安饮食董事长胡昌民表示，公司将一如既往地致力于主业经营，全面推进老字号转型升级。

　　为了应对行业的不景气，西安饮食多家老字号店面已经开展转型，向大众化、亲民化发展，西安饭庄还开启了饭庄O2O营销模式的试点，尽管如此，但仍然难以挽住净利润下滑的脚步。

　　中国食品产业评论员朱丹蓬认为，西安饮食的主营板块并没有太大的业绩亮点，产业规模小，盈利能力并不理想，目前西安饮食急需扩张和并购，若坚持自身的原有业务转型升级，能否成功还有待观察。（来源：北京商报 记者：马元月 姜鑫 周宁）

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