西安的“羊肉泡馍”和北京的“粥”最终没能走到一起。自打西安饮食宣布拟斥资4亿元收购嘉和一品以来，老字号和大众餐饮是否合适的讨论一直未停止，而就在昨日，西安饮食突然发布公告称公司决定终止与嘉和一品的交易，而双方不欢而散的原因，是对智能餐饮业务的盈利以及发展方向产生了分歧。

　　但是在投资者看来，已经通过审核的重组却突然流产，理由似乎并没这么简单，而无论重组终止背后有什么不为人知的隐情，西安饮食都会面临着很大的扭亏压力，公司的转型升级也将面临严峻考验。

　　业务分歧致重组终止

　　西安饮食在公告中披露，重组标的嘉和一品事先未与公司磋商，于今年3月2日签订了《智能仓储柜订购合同》，共订购1000台新型智能仓储柜设备，交易金额达5300万元，占嘉和一品去年净资产的35.73%。

　　西安饮食称在对嘉和一品进行经营业绩核查时发现，1000台新型智能仓储柜设备仍有大部分未能按合同约定在8月底前到货，且到货设备的市场铺设情况也未达到预期效果。此外，今年上半年智慧餐饮业务仅实现营业收入117万元，未达到预期经营效果。

　　西安饮食认为该项目前期投资巨大，大规模固定资产投入必将导致嘉和一品成本费用大幅增加，为后续经营带来重大不确定性和经营风险，从而影响并购完成后上市公司业绩。“公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。”西安饮食表示，决定终止本次重大资产重组。

　　有投资者质疑，为何嘉和一品3月就已签订购买合同，西安饮食却通过重组方案，直至8个月后才宣布重组终止。西安饮食昨日在投资者互动平台回应称，重组方案在7月通过证监会的审核后，根据有关规定，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据，公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现上述问题。

　　值得注意的是，今年1月6日，西安饮食因筹划重大事项停牌。4月，公司召开董事会审议通过了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案》，草案显示，西安饮食拟以5元/股发行价格定增收购刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等7名股东持有的北京嘉和一品100%股份，交易价格合计4.11亿元。

　　本以为收购嘉和一品后，可以继续聚焦主业并且切入华北餐饮领域做大做强，但最终化为泡影。据悉，西安饮食一位管理层人士表示，此前，公司与嘉和一品的合作一直很顺利，嘉和一品还曾去西安进行项目考察。而关于重组失败的原因，该人士表示，一切以公告为准，具体情况需要董事会开会讨论。

　　其实，关于西安饮食和嘉和一品的联姻，市场非议一直不少，有分析人士曾表示，这个交易对于嘉和一品来说无异于卖身，用100%的股权跟对方换股，连经营主体都变了，而且得到的还只是股份。也有同行表示，虽然业务高度相似，但重组完成后，业务融合上能否顺利还不好说。

　　双方业绩均下滑

　　此前，该项并购被视为两家业绩下滑的企业欲抱团取暖。

　　因餐饮行业环境变化，西安饮食近年净利润持续下滑，若是扣除非经常性损益，2013年和2014年甚至处于亏损状态。为摆脱业绩下滑困境，今年4月，西安饮食宣布4.11亿元收购嘉和一品。

　　根据西安饮食规划，如果重组事项能够在年底前完成则可将嘉和一品利润进行合并，这样公司全年将会盈利，并与上年同期相比基本持平。西安饮食今年三季报显示，前三季度净利为-0.11亿元。

　　在重组方案中，嘉和一品控股股东刘京京承诺，2015年到2019年，扣除非经常性损益，嘉和一品归属于母公司的净利分别不低于3000万元、4200万元、5500万元、6400万和6900万元。

　　以西安饮食今年前三季度净利及去年1106万元的净利测算，随着重组终止，损失了嘉和一品承诺的3000万元，西安饮食今年全年亏损局面或难以改变。

　　同属餐饮行业的嘉和一品也不乐观，在西安饮食公布重组方案时，嘉和一品业绩下滑仍承诺高业绩的行为遭到市场诟病。2014年嘉和一品净利为1008.19万元，扣非后净利只有598.21万元，同比下滑37%。当年嘉和一品66家直营店中50家净利出现下滑;其中12家店出现亏损。

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　　嘉和一品背后PE“解套”仍需时日

　　西安饮食终止并购嘉和一品，这使得嘉和一品“曲线”上市之路被阻。2013年嘉和一品欲IPO登陆A股，后因证监会收紧对拟上市公司财务审查，嘉和一品未“递交财务自查报告”，IPO核查中止。

　　此前，嘉和一品受到众多知名风投青睐。2009年天津红杉和涌金系旗下上海祥禾、拉萨涌金入资嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又从马云参与的上海云锋获得融资。

　　但在嘉和一品IPO失败后，上述PE纷纷计划退出。2013年嘉和一品实控人刘京京与天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金四家PE股东签署股份回购协议，回购四家PE股东所持嘉和一品合计30%股份。2013年和2014年，刘京京共支付两批次股权回购款。

　　今年1月，西安饮食及嘉和一品启动资产重组事宜后，刘京京与上海云锋等四家PE股东达成一致取消股份回购协议。且在重组方案中，四家PE机构均不涉及业绩承诺及激励，PE机构借助西安饮食并购退出意图明显。但随着西安饮食终止重组，PE机构“解套”退出仍需时日。（来源：中国商网）

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