10月28日,国美电器(00493.HK)宣布,与大股东就拟收购其全资拥有的艺伟发展有限公司及其附属公司(下称“目标集团”)达成修订协议,交易隐含总对价降至90.95亿港元,比与原对价112.68亿港元下降近两成。
考虑到近期市场环境疲软,以及为促进国美电器长远发展,国美电器的大股东同意“降价转让”非上市的零售资产。该交易仍须等大股东获得清洗豁免及国美独立股东批准后才可实施。
国美电器拟收购目标集团的交易总对价由现金、新股和认股权证三部分支付。根据修订后的协议,现金支付从22亿港元降至10亿港元,降幅54.5%,将以国美电器内部资源支付;配发和发行新股份(代价股份)从62亿股降至55亿股,1.39港元/股的配发和发行价格不变,代价股份按发行价所隐含的价值为76.45亿港元;大股东的股权在交易完成后(认股权证执行前)将由原方案的50.5%下降至修订方案的49%,维持配发和发行25亿认股权证,行权价为2.15港元/股。
目标集团截至2015年6月30日,过去12个月经调整采购服务费后的净利润为人民币5.18亿元,经修订交易条款后的隐含作价相当于目标集团的市盈率从17.8倍下降至14.4倍,而参考上市公司同期市盈率约为15.2倍(基于新股每股发行价1.39港元,和国美电器截至2015年6月过去12个月净利润人民币12.74亿元)。
根据国美电器2015年上半年业绩和新的协议计算,国美电器和目标集团2015年上半年备考净利润总计为人民币9.43亿元,备考每股盈利将有一定的增厚,增幅由原收购方案的0.5%提升至约3.6%,收购将为国美电器股东创造更高的回报。
新的交易方案,对净利润贡献有明显折让。修订后交易总对价90.95亿港元,相对于国美电器隐含市值约235.77亿港元(按配发新股发行价及本公司于最后交易日之已发行股本总额计算),由原收购方案的32:68优化至经修订方案的的28:72。另一方面,截至2013年、2014年及2015年6月30日的12个月及6个月期间,目标集团与国美电器经调整采购服务费后的平均净利润贡献比例为32:68 。由此可见,修订后对国美电器而言,条款更为理想。
国美电器总裁王俊洲表示,很欣喜地看到大股东对国美电器的坚定支持,通过折让目标集团的交易对价进一步表现诚意,为小股东创造更多价值。上市公司可用更优惠的价格获得目标集团的优质资产,扩大后的全国零售及供应链网络从中长期看将加快国美的增长步伐,并实现股东回报最大化。(一财网 王珍)
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