作为商贸类国企改革的排头兵，停牌近4个月的友好集团(600778.SH)终于在10月13日揭开牌面，大商股份(600694.SH)的大股东大商集团计划以停牌前市价的七折价格，耗资5.7亿元接下了原大股东乌鲁木齐国资持有的5030万股股权，占总股本的16.15%。只待新疆维吾尔自治区国资委[微博]和国务院国资委[微博]批准，大商集团将取代国资公司，成为友好集团的大股东。

　　根据协议，协议签署后3个工作日，大商集团将支付转让金额的50%，即2.85亿元履约保证金，据此看，收下西北第一的百货企业，基本已经是板上钉钉的事情了。

　　友好集团始建于1958年，2014年年报显示公司全年营收总额82.77亿元，净利润2.65亿元。据友好集团披露，旗下16家购物中心及百货店、37家友好超市、13家电器卖场、11家餐饮连锁广场分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市，综合经济实力连年名列新疆商业流通领域首位；商业零售总额位居西北第一。

　　在停牌前一年的时间里，友好集团股价一路走高，相较2014年6月7.14元的低价，停牌前收盘价16.01元已经上涨一倍有余，即使是转让价格11.34元/股，对应的动态市盈率PE为29.8，PB 2.07，在A股商贸零售行业也不算便宜。从这个层面看，大商一举拿到友好大股东的地位，从公司经营层面对外扩张角度去理解更合适。

　　交易完成后，友好集团的业绩就可以完全并表，这样将距离大商集团2000亿销售额的5年目标更近一步。根据其官网披露的数据，2014年，大商集团销售突破1700亿元，旗下业务包含百货、超市、电器连锁、酒店、影院、地产等多种业态，280家大中型店铺遍及14省70余城市，员工总数23万人。

　　除了友好集团，大商集团在2014年连续四次通过二级市场举牌了中兴商业(000715.SZ)，合计持有中兴商业20%的股份，为公司第二大股东。据公开资料，中兴商业旗下共有24万平方米物业，均位于沈阳市的核心商圈。虽然中兴商业体量小，业绩差，2015年三季报报营收22.1亿元，同比下滑6.56%，净利润3157万元，同比下滑25%，但是从大商的布局来看，中兴仍是公司涉足沈阳的不二选择。从最新中兴商业国有股转让被国资部门叫停的情况看，担心国有资产流失是一大主因。因此从并购价值来估算，虽然拿不到绝对控股权，但大商集团投资中兴商业并不是一桩亏损买卖。

　　对外，大商集团的并购行动也一直没有停止过。中百商业联合发展有限公司72%的股权、北京天客隆超市集团92%的股权，郑州“金博大”的经营权、桂林微笑堂商厦、友谊集团100%股权、淄博商厦有限责任公司、四川美好家园这些都是已经是集团的囊中之物，2014年大商集团还以4.75亿收购了沈阳银泰97%股权。

　　然而，最有意思的是，作为曾经集团唯一的上市平台—大商股份(600694.SH)仅仅只有10.72%的股权由集团控制，其中1.92%还是在今年7月股市大幅下跌之后，集团响应证监会[微博]救市的号召做出的行动，这是自公司改制6年以来，集团首次增持上市公司股份。

　　大商股份作为集团旗下的一个上市平台，2014年营收322.1亿元，位居A股零售业第四位(前三位分别为苏宁云商1089亿元、百联股份519亿元、永辉超市367亿元)，归母净利润12.3亿元，位列A股零售类个股第一名。2015年中期业绩营收16.53亿元，同比微跌-2.72%，归母净利润6.15亿元，同比下滑18.03%。

　　即使业绩跟随零售行业趋势略有下滑，仍然是强于大市的。但是公司二级市场的估值却是低得有点离谱。截至10月22日收盘，零售行业样本股票池中，大商股份总市值105亿元，营收第一、净利润第一、总市值却低于样本中位数；公司动态市盈率PE 9.62倍，市净率PB 1.66倍，更是远低于样本估值中位数。

　　公司百货业态自有物业建筑面积157万平米，权益建筑面积141万平米；另外超市、写字楼、仓库等权益自有物业建筑面积约25万平米，合计约166万平米；公司商业物业多位于各城市的核心商圈，即使考虑流动性折价，保守按均价1万元/平米估算，自有物业资产重估价值也在166亿元，比当前105亿元的市值高出50%。何况公司盈利能力强，分红率高，已经连续3年现金分红比例超过了30%。2014年向全体股东每10股派发现金12.6元(含税)。

　　在7月增持之前，大商股份的第一大股东为大连大商国际有限公司，持股8.80%，第二大股东大连国商资产经营管理有限公司则持股8.53%。股权分散、价值低估、业绩释放空间足、资产庞大，这一切条件都符合产业资本并购的条件。在大商集团对外不断并购的同时，大商股份也遭遇了其他大鳄的举牌，2013年深圳茂业系的举牌就让大商股份颇为狼狈，紧急停牌商讨应对策略，然而也是在这次停牌重组失败，暴露了管理层与当地国资委之间的矛盾。除此以外，安邦保险曾出现在大商股份2014年年报的股东名单中，到达5%的举牌线，但是在2015年中报里，安邦系已经消失不见。

　　从下面的集团与上市公司股权关系图里可以清晰的看出，公司董事长牛钢和他的管理团队已经实质性的持有了100%大商集团的股份。上海红上商贸是大商集团的全资子公司，大商集团鞍山商业投资管理有限公司为大商管理的全资子公司，葛奇鹏为大商集团董事。2015年9月16日，报喜鸟披露拟将持有的大商集团19%股权以7283万元转让给前关商贸。前关商贸成立于今年9月，其股东为大商集团，大商集团持有100%的股份。

　　另外据大商股份9月11日披露，大商集团对其全资子公司大商国际进行注销，大商集团承接大商国际所有财产及权利义务，其中包括大商股份2586万股股份，占上市公司总股本的8.80%。另外，大商集团今年7-9月累计在二级市场增持了大商股份约563万股，占公司总股本的1.92%。

　　从上面梳理的集团与上市公司的股权关系来看，就不难理解公司估值低、分红高、大股东对支持股价兴趣不大，同时对外并购别的上市平台更为积极的理由了。

　　随着整个商贸零售行业国企改革破冰迹象明显，大商集团与国资之间的长久问题也有了解决的希望，这对公司股价，无疑将是一大利好，毕竟大集团小公司，集团大量资产注入可期。来源：新浪财经

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