国企改革顶层设计方案出台仅5天，招商系地产发起的重大无先例重组方案正式出炉，一家市值超越绿地(600606.SH)、万科(000002.SZ)的“地产巨无霸”即将诞生。

　　9月17日晚间，招商地产(000024.SZ)发布公告称，控股股东招商局蛇口拟发行A股股份换股吸收合并招商地产。换股吸收合并完成后，招商地产将终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票将申请在深交所主板上市流通。

　　公告同时披露了招商局蛇口的混改方案，上市之后，招商局蛇口将面向10名特定对象定向增发以募集资金150亿元，并推出员工持股计划。

　　平安证券指出，大股东整体上市+引入战投+员工持股，招商地产在央企改革中先行一步。

　　重组之后，招商局蛇口将不再为单纯的地产开发商，而是集园区开发与运营业务、社区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务为一体的城市综合开发和运营服务商。

　　领衔央企改革

　　停牌5个多月后，备受瞩目的招商系地产“无先例”重组方案终于出炉，成为央企改革中的领先者。

　　据公告，招商局蛇口拟发行A股股份，并以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产。招商局蛇口本次A股股票发行价格为23.60元/股;招商地产A股换股价格为37.78元/股，招商地产B股换股价格为人民币28.67元/股。这意味着招商局蛇口与招商地产A股、B股的换股比例分别为 1:1.6008、1:1.2148。

　　此次换股吸收合并也将为股东提供现金选择权，招商地产A股现金选择权行使价格为23.79元/股，招商地产B股现金选择权19.46港元/股。

　　为避免招商局蛇口上市后股价的非理性波动，招商局集团做出了增持承诺。若招商局蛇口上市之日起 3 个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于此次换股吸收合并的发行价格(23.6元/股)，招商局集团将在该 3个交易日内投入累计不超过人民币30 亿元的资金进行增持，增持完成后的6个月内不出售所增持股份。

　　换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、 人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票将申请在深交所主板上市流通。

　　值得注意的是，招商局蛇口还拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过150亿元。

　　公告显示，招商局蛇口此次定向增发的对象中包括工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划、国开金融、华侨城、奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业、易方达投资拟设立及管理的契约式基金、兴业财富拟设立及管理的资产管理计划、鼎晖百孚拟设立及管理的有限合伙企业、致远励新拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本拟设立及管理的资产 管理计划 A 及资产管理计划 B、员工持股计划。

　　其中，员工持股计划的参加对象总人数不超过2585人，包含公司和招商地产部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，认购的员工持股计划总份额不超过4237万份，总金额不超过10亿元。

　　交易完成后，招商局蛇口的股权结构为：招商局集团及关联方持股占比68.43%，处于绝对控股地位，原招商地产中小股东持股占比23.66%，10名特定对象持股占比7.91%。

　　这是对国企改革顶层设计方案中要求发展混合所有制经济的响应。不久前，在招商局蛇口的创立大会上，李建红表示，招商局蛇口设立后，未来将通过现代企业制度的建立、完善以及引入战略投资者，进一步优化法人治理结构，重组业务和管理架构。

　　成市值最大开发商

　　经此重组，招商局蛇口将一举超越绿地、万科，成为国内市值最大的开发商。

　　按照此次向10名特定对象非公开发行股票的规模计算(7.91%的股权可募集150亿元)，招商局蛇口总市值将达1896.97亿元。而以9月17日的收盘价为准，绿地控股总市值约1728亿元，万科总市值约1447亿元。招商地产在公告中表示，本次合并后，招商地产与控股股东招商局蛇口之间的潜在同业竞争问题将彻底解决，存续公司的运营成本将有效降低，经营效益显著提高，市场品牌得到延续，抗市场风险能力显著增强。

　　合并报表之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的总资产为1837.96亿元，营业收入190.99亿元，归属于母公司所有者的净利润28.27亿元，净资产收益率8.85%。而招商局蛇口的业务将不仅仅局限于地产，其战略目标以“产网融城一体化运作”为手段致力于城市升级，到 2020 年发展成为中国领先并具备 国际水平的城市综合开发和运营服务商，进入行业第一梯队。在公告中，招商局蛇口的对标公司不再是传统地产开发商，而是南京高科、浦东金桥、外高桥、张江高科、华夏幸福等综合性开发运营商。

　　具体而言，未来三至五年，招商局蛇口将紧紧围绕园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产 业建设与运营三大核心业务发展。

　　根据招商局蛇口控股的预测，招商局蛇口控股合并招商地产后 2015 年、2016 年和 2017 年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为 62.4亿元、 85.9亿元和 103亿元。

　　本次交易尚需招商局蛇口控股股东大会、招商地产股东大会作出决议，同时需经国务院国资委、商务部的批准同意，以及证监会的核准。（一财网 吴斯丹）

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