新华百货(600785)周一晚间披露，鉴于公司董事会决定不予召集临时股东大会，公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司(简称“上海宝银”)及上海兆赢股权投资基金管理有限公司(简称“上海兆赢”)共同向公司监事会提请召集并召开2015年第三次临时股东

　　在提请召开股东大会的书面函件中，上述两股东还共同向新华百货提出发起设立“伯克希尔控股有限公司”的提案。由上海宝银、上海兆赢及新华百货共同出资设立成立一家“控股有限公司”，名称暂定为“伯克希尔控股有限公司”，注册地暂定为上海，经营范围暂定为“股权投资管理、投资管理、实业投资等”，拟注册资金10亿元，由上海宝银及上海兆赢合计出资5.1亿元，新华百货出资4.9亿元。

　　该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的;控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。

　　在附件中，上海宝银、上海兆赢细数了新华百货董事会工作出现的四项重大失误。

　　经查阅新华百货2012年度、2013年度和2014 年度《财务报告》，新华百货的资源主要配置给了子公司青海新华，对青海新华的3年期借款高达4.39亿元，担保责任实际累计发生额为3.24亿元，2014年度青海新华和新华百货的内部往来款高达5.22亿元，占其他应收款期末余额合计数的比例为64.67%。但青海新华并不是新华百货的全资子公司，其少数人权益股东青海万通物业发展有限公司(“青海万通物业”)拥有青海新华35%的股份，而在拆借和担保的过程中，始终都是新华百货单方面投入巨额资金，而青海万通物业未承担其作为青海新华股东应尽的义务，但却最终享受到新华百货单方面投入巨额资金后产生的收益，这种明显的权利和义务不对等的事实本质上是利益输送，这极大损害了新华百货股东的利益。对于以上新华百货在拆借和担保的过程中出现的重大工作失误，新华百货董事会难辞其咎。

　　青海新华是由新华百货和青海万通物业共同出资设立的，其中新华百货出资1.5亿元，青海万通物业以其房产作价出资8076.92万元。青海新华成立后所获得的巨额拆借和担保融资其中主要投向了青海万通物业所拥有的青海万通大厦，而青海新华成立3年多以来，2012年亏损4348.78万元、2013年亏损7949.16万元、2014 年亏损1.01亿元。如果依照目前态势发展下去，新华百货对青海新华的巨额投资和拆借款将会在未来5年中损失殆尽。姑且不论子公司青海新华成立后与其小股东青海万通物业之间巨额关联交易的适当性或是否存在利益输送问题，仅仅从结果来看：青海万通物业的资产盘活了，而青海新华成立3年多来年年亏损，并且亏损还呈现逐年扩大的趋势。青海新华的设立结果是明显的损害到了新华百货股东的利益，对于青海新华的经营不善或其中可能出现的问题，可归结为新华百货董事会的工作失误，新华百货董事会应承担全部的责任。

　　另新华百货据2014年度财报显示，公司就3至4年帐龄款项计提了高达4815.36万的坏账准备，计提比例是80%，事实上也意味着高达6019.21万元的投资款将可能无法收回。这其中主要是支付给宁夏大世界实业集团有限公司的6000万元房屋租赁定金款，对于该笔款项无法及时回收而给新华百货股东所造成的损失，新华百货董事会应承担全部的责任。

　　此外，新华百货2015年7月9日公告显示，公司接到银川建发集团股份有限公司(“银川建发”)的函告，公司租赁银川建发所属东方红广场商业物业将于2015年12月31日到期，届时银川建发将不再向公司续租。公司在该物业上所经营的商业设施，年均营业收入约占公司年营业总收入的20%，经营所产生的利润贡献约占公司利润的25%。该店铺是公司所属最大的店铺，该店铺若因此关闭，则公司的业绩将会出现明显的下降，新华百货股东的利益将会遭到重大损失。导致这一结果明显是由于新华百货未能及时规划和布局替代物业，属于经营管理中的工作失误，新华百货董事会应当承担全部的责任。

　　鉴于以上重大工作失误，上海宝银、上海兆赢认为，公司董事会的行为存在侵犯公司利益情形，当前董事会六名董事郭涂伟、乔红兵、曲奎、邓军、梁庆和张凤琴不能胜任董事职务，提议解除上述6名董事的职务。并提请增选崔军、王敏、邹小丽、朱文君、王双双和张舒超为新华百货董事会董事。

　　值得一提的是，上述六名董事候选人，均在上海宝银或上海兆赢任职。

　　对于该两名股东提出的召开临时股东大会所拟审议的提案，新华百货及监事会认为相关股东缺乏对除其以外其他股东、公司和董事会以及公司经营层和全体员工的必要尊重，且缺乏客观理性思维，相关提案将对公司治理和经营稳定产生重大影响，公司监事会需要一定的时间审慎、全面评估以上事项对股东利益及公司发展造成的潜在重大不利影响以后，确定最终意见。

　　此前，上海宝银和上海兆赢曾提请新华百货召开临时股东大会，审议包括关于上海宝银、上海兆赢与新华百货共同出资设立伯克希尔控股有限公司，注册资金10亿元;以及关于罢免公司两名董事并补选两名董事等5项议案。该提议被新华百货拒绝。（来源：全景网 作者：杨祖媛）

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