百联股份拟向永辉超市出售子公司白青投资持有联华超市21.17％股份的方案，在得到百联股份和永辉超市二者董事会决议通过之后，却遭到了上海证券交易所的“质疑”。

4月24日，百联股份发布公告，就《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》提出的交易标的四年后估值缩水达七成，百联集团未来三年是否有转让联华超市股权计划及交易标的后续整合安排进行了回复。

有资深零售业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示，永辉超市主要是超市业态，不同于百联股份拥有丰富的业态形式，“零售业不同业态之间的经营差别实际上非常大，这对二者能否合作顺畅形成了巨大挑战。”

四年股权价值缩水超七成

百联股份于近期发布重大资产出售方案，让上海国资改革又下一城。根据其公布方案显示，公司拟向永辉超市出售百联股份子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份，交易价格为9.29亿港元，折合成人民币约7.44亿元。

同时，百联股份发布增发预案，将以15.28元/股价格向百联集团有限公司等5名对象发行2.6亿股，投向南京百联奥特莱斯广场等两个项目，并补充流动资金。

该收购方案公布不久后，4月23日，百联股份称收到了上交所《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》的公告，第一条就是对交易标的估值的“质疑”，上交所表示，上述交易中，百联股份出售的标的资产联华超市21.17%的股权作价折合人民币约7.44亿元。而2010年，百联股份通过发行股份方式向大股东百联集团购以该部分股权作为全部资产的投资公司100%的股权，作价为29.02亿元人民币。四年间，联华超市21.17%股权价值就缩水了七成以上。

4月24日，百联股份披露了对《上海证券交易所关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》的回复，对股权估值缩水严重解释称：“联华超市为香港联交所挂牌交易的上市公司，其股权转让价格以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。前后两次交易定价差异较大的直接原因在于联华超市的股价发生了重大变动。”

百联股份称，尽管二级市场股价受宏观经济环境、投资者心理和风险偏好变化、利率环境等多重外部因素影响，但根本原因在于联华超市的经营业绩及盈利预期发生了重大变化。由于行业竞争加剧、电商等新兴零售业态冲击，联华超市的销售收入增长缓慢；由于物业、劳动力等运营要素成本上涨，联华超市的销售净利润率水平有所下降，两项因素结合，使联华超市的全面摊薄净资产收益率、净利润自2012年开始持续下降，2014年净利润仅为2010年净利润的6%，联华超市的股价亦随着盈利水平下滑而随之下滑。

IBM零售与消费品行业北区负责人辛崇阳在接受《证券日报》记者采访时表示，最近两三年零售业市场确实发生了翻天覆地的变化，四年时间足以改变一切。

二者整合落地挑战大

对于二者合作的意义，在中银国际商业贸易研究员唐佳睿看来，上述交易通过出售百青投资持有的联华超市股份，引入战略投资者永辉超市，一方面借鉴及借助其管理经营、先进技术及优势资源，有助于推动连锁超市业务的改革与转型，另一方面可以减轻由于联华超市盈利能力持续下滑对百联股份的影响，并增加百联股份现金流入，优化资产结构。

此次交易完成后，百联股份直接持有联华超市20.03%股份，通过与控股股东的股权托管安排，协议控制联华超市22.70%股份，累计控制联华超市42.73%股份，仍拥有对联华超市的直接控制权。

百联股份表示，考虑到联华超市经营的连锁超市业务是百联股份多业态经营的重要组成部分，尽管盈利能力不佳（2011年至2014 年，联华超市的盈利能力持续下滑），但其仍对百联股份其它业态在诸多方面具有一定的协同效应。因此，为维持百联股份对联华超市控制地位，百联集团不存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。

本次交易完成后，百联股份将积极推动联华超市与永辉超市在供应链体系建设等方面进行交流并讨论业务合作的可能性。但，百联股份尚未就联华超市未来的战略安排与永辉超市形成具体方案，且三者尚未就具体经营计划进行接触。

前述资深业内人士表示，中国零售业的特点是区域零售商占有非常大的市场地位，百联股份在华东区域占有很大市场，但在全国布局却显得无力。永辉超市此时选择收购联华超市21.17%股份，跃居二股东席位，二者一个是民营“黑马”，一个是“过时老大哥”，在经营理念及管理方式差别很大。“此外，还有一个关键是，百联股份零售业态较多，而永辉比较集中超市业态，二者虽然同属零售但实际上经营差别较大，如何顺利实现整合落地面临一定的风险。”
　　（来源：证券日报-资本证券网 作者：刘斯会）

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