红商网讯：在一笔高达50余亿元的交易中，双方因义气而不设约束，对公司控制权的让渡和重夺，就像孩子抢玩具般草率，构成了中国民营公司治理中的又一非典型案例。

　　亲兄弟明算账。在巨大的利益面前，依靠感情或义气维系的交易有多么不靠谱，在过去的一个月得到了完美验证。

　　融创与绿城这桩原本最早在8月底就可以结束的股权收购案出现了变数，两家公司的创始人—孙宏斌和宋卫平之间的昔日兄弟情谊也几近被推到了悬崖边上。

　　宋卫平首先表示反悔出售绿城股权。根据媒体报道，他在10月27日至30日期间，3次与孙宏斌会面，以放弃绿城在一线城市的业务和融绿公司的所有股权为条件，希望融创退出此前约定的股权交易。

　　融绿是绿城和融创在2012年合资成立的平台公司，由融创团队运营原属绿城的“5城9项目”，绿城与融创分别占股50%。

　　按照宋卫平的说法，他之所以反悔，是因为孙宏斌执掌的融创团队在接管绿城运营后，实行降价策略，损害了老业主的利益，并且没有处理好与供应商、合作方之间的关系，使绿城的品牌形象受到严重影响。

　　但另一方显然并不这么认为。

　　11月3日，绿城房地产集团总经理田强发出的一封内部邮件在网络上开始流传。这封邮件直指绿城在过去累积的问题：比如曾有30多个有重大风险的项目，难以消化的大面积、高总价、长周期库存等等。

　　田强出身于融创，此前是融绿公司总经理，在融创宣布收购绿城24.31%的股权后，于7月初进入绿城房地产集团。这是绿城中国间接全资控股的子公司，也是绿城在中国境内业务的实际运营方。

　　有消息称，孙宋二人一度已就宋卫平提出的条件初步达成协议，但随后，绿城中国目前的第二大股东九龙仓提出了反对意见。对于这个绿城中国的投资者来说，它不会允许宋卫平和孙宏斌私自做出会影响其在绿城中国利益的决定。

　　至此，这则股权交易案沦为了一场每个人似乎都掌握着“真理”的“罗生门”。但从公司治理的专业性来看，则更像是一场闹剧。

　　田强的内部邮件曝光不久，一封被提交给港交所的举报信“适时”出现了，它试图证明孙宏斌与宋卫平等股权出售方为一致行动人。根据香港证监会《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股（投票权）超过30%，便应发起针对上市公司全部股份的要约收购。

　　11月13日，香港证监会通知绿城中国董事会，要求绿城暂停此前融创收购部分股东股票的交割。

　　而随着谈判陷入僵局，宋卫平还开始逐渐利用媒体将自己对孙宏斌的不满公开化。在陆续接受几次媒体采访后，宋卫平在11月19日凌晨发表了一封公开信，“检讨”与“反省”自己“把绿城卖给了一个不应该卖的人，致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待”。他甚至表示，孙宏斌接手管理绿城的4个多月，他只能打30分。

　　作为融创的实际控制人，孙宏斌除了11月初发布一条微博，表示自己“希望多做些双赢的事，少做些一赢一输的事，不做双输的事”，在整个谈判过程中一直保持“沉默”。

　　在支持融创的一方看来，这彰显了宋卫平是主动违背契约，而孙宏斌足够“隐忍”。但或许，这只是孙宏斌出于自食其果的无奈。有媒体报道，在孙宏斌与宋卫平签订的具体收购协议中，没有设置合同任何一方主动提出提前终止履行协议的惩罚条款—这不能不说有点感情用事。

　　“如果收购的交易双方之间没有设定违约条款，或者没有设定明确违约金比例的条款，就存在很大的风险，相当于交易保障只能依靠双方实际控制人之间的信任了。”北京（楼盘）安理律师事务所的合伙人律师郭君磊对《第一财经周刊》说。在如此重大的交易中不设定违约条款通常不太可能，但不排除交易方实际控制人拒绝采纳律师意见的情况。

　　前述报道称，融创中国法务部和董事会成员当初看到没有违约条款的合约文本草案后，表示了明确的反对态度，但孙宏斌仍力排众议坚持不设置违约条款。他的理由是：“宋把他当兄弟，既然是兄弟，就没有必要加这个违约条款。”

　　从融创宣布收购绿城股权的消息开始，一直到宋卫平意图毁约，双方闹至僵局，“兄弟”这个词就一直出现在孙宋二人的言论中。但对于宋卫平来说，当自己一手创立的绿城品牌和遵守与孙宏斌之间因兄弟意气建立的契约，出现二选其一的抉择时，后者显然更值得放弃。

　　闹剧已愈演愈烈。就在宋卫平发布公开信的当天，他又通过绿城房地产集团的内部OA管理系统发布公告，免去田强绿城房地产集团总经理一职，同时任命老部下应国永担任该职务。因交易尚未正式生效，宋家族仍能控制董事会。

　　而田强也在几小时后以绿城房地产集团管理团队的名义，回应宋卫平的免职令，声称“股份交易已经实质完成”，对单方提出的人事任免不予采纳。但这一做法事实上并不能站住脚。

　　几乎同时，绿城位于杭州（楼盘）黄龙世纪广场的总部内，双方的保安团队也发生了据称是为了争夺公章的冲突。

　　在融创与绿城的冲突发展到最为激烈的阶段，这场交易的另一关键方，也可能是这笔交易案中唯一正常和理智的一方—九龙仓集团副主席周安桥终于以“调停人”的身份在11月19日晚前往杭州，将宋卫平与孙宏斌再次拉到谈判桌上。

　　“从九龙仓目前的角色看，它无论做出什么决策，都必须对九龙仓自己的股东，以及绿城中国的小股东负责，理性地以股东利益最大化的角度考虑问题，以减少这次事件对股价波动的影响。”郭君磊分析说。

　　然而，从宋卫平重返绿城的决定浮出水面起，绿城中国的股价从11月4日的最高点8.85，已一路下跌至11月21日的最低点7.02港元。

　　“通常来说，公司股东之间因争夺控制权引起纷争，任何一方不能决定的话，公司的稳定性就会出现问题，很可能导致公司的业务停滞，最终受伤的都是公司本身。”郭君磊说。

　　他认为，如果孙宏斌想要做最坏的打算，只需要在融绿公司的层面上发起一场关于公司解散的诉讼，打破港交所此前对于融创与宋卫平是一致行动人的判定，就可以促使交易顺利进行，最终得到绿城中国的股权。但这种方式必须要牺牲融绿—它在过去两年中销售业绩出色，为融创和绿城都带来了相当丰厚的收益。

　　11月20日，绿城房产集团的内部OA上又出现了一份《才智控股有限公司和绿城房地产集团有限公司联合郑重声明》，意图向外界表明，融创与绿城的这场收购案，在法律上尚未完成交割。

　　这份措辞严谨，明显带有律师编辑痕迹的声明称，绿城房产集团唯一股东是才智控股有限公司，董事为宋卫平、寿柏年、郭佳峰、应国永，董事长为寿柏年，不存在田强团队所称有数个股东方的情形，亦未设股东会。

　　而该声明出现的时间点在宋卫平、孙宏斌和周安桥的彻夜谈判之后。对于这则声明，田强未再回应。

　　第二天举行的绿城中国董事会上，宋卫平言谈之中似乎透露着这样的信息：自己回归绿城已成定局。而有消息称，孙宏斌已经同意融创有条件地退出此前的交易。

　　看起来，孙宏斌最终是那个“让步”的一方。

　　11月24日上午，融创发布公告表示，他们正在考虑对收购事项做出调整。来源：第一财经日报

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