红商网导读：A股史上最大的一笔零售企业境外直接收购案，终于拿到通行批文。沪市老牌上市公司南京新百昨天宣布，公司以15.6亿元对价收购英国百年老店House of Fraser（HOF，弗雷泽）已获得证监会核准。
相对于1952年成立、1993年上市A股、最新市值43亿元的南京新百来说，它此次吞并的对手方历史更为悠久、规模更为庞大：截至去年末，弗雷泽母公司Highland Group资产总值9亿英镑（约合94.1亿元），弗雷泽百货则是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁公司，运营历史超过164年。
事件
南京新百终获“通行证”
昨天，南京新百（600682）公告披露，8月18日收到证监会《关于核准南京新百重大资产重组的批复》，证监会已经核准公司本次重组方案。
证监会网站与南京新百同时公布的《南京新百重大资产购买报告书（修订稿）》显示，2014年4月12日，南京新百与Highland Group及交易对方的《股权购买协议》成功签署完毕。根据协议，南京新百拟通过支付1.55亿英镑现金的方式，购买Highland Group约89%的股权，其中，50%的收购价款由南京新百的自有现金支付，剩余部分由南京新百向银行申请贷款予以解决。Highland Group是一家国际知名的百货公司集团，旗下全资子公司弗雷泽百货，是英国历史最悠久的百货公司。
1.55亿英镑交易对价，折合人民币约15.6亿元。该笔金额成就了A股有史以来最大的一次直接收购，也是国内企业有史以来最大的一笔零售业境外投资。
追访
36小时谈判击退英国大亨
南京新百的股东资料显示，其第一大股东是江苏最大的民营企业之一三胞集团，持有其21.98%的股份，实际控制人袁亚非个人持有三胞集团55%股权。一向低调的三胞集团及袁亚非，近期一反常态，凭借密集的大手笔收购引起关注。在此之前的半年内，三胞集团先后实施了对南京国际金融中心大厦（IFC）、以色列最大的养老服务公司Natali、美国上市公司麦考林等一系列跨国收购。梳理公开报道可以发现，这些收购总金额已近百亿元。
借南京新百之手狂揽弗雷泽百货的也正是袁亚非。据了解，在本次交易之前，HOF股份由包括冰岛银行在内的众多机构所持有。此前HOF曾两度在伦敦交易所上市，2006年由冰岛银行控制的Baugur牵头组建财团，将HOF私有化。三胞方面于2013年年底接触这个项目信息，此后便快速跟进洽谈。
相关媒体报道称，此次并购过程一波三折。经过数月的艰难谈判，三胞方面成功PK掉法国老佛爷百货和来自中东的潜在买家，终于等到这场并购战最后的签约时刻。4月2日，三胞集团董事长袁亚非抵达伦敦，但一下飞机，袁亚非接到的信息却是形势突变。在前线负责谈判的三胞集团执行副总裁仲之浩告诉他，英国零售业大亨、纽卡斯尔联队老板、英国体育服装业大亨迈克·阿什利在前一天突然发起狙击，已经购买了一名小股东11%的股份，同时向其他股东发起收购要约。袁亚非当机立断，立即启程去拜访其他股东。经过36个小时不眠不休的谈判、说服，在中国前景的吸引力之下，袁亚非成功争取到了其他89%的股份。由于突如其来的阻击战，既定的签约推迟了三次，但最终有惊无险。4月3日17时，袁亚非最终与弗雷泽百货董事长唐·麦卡锡坐到了一起，在伦敦贝克街的弗雷泽百货大楼里，三胞集团旗下上市公司南京新百最终签署了收购HOF的控股公司Highland Group约89%股权的协议。
解读
“蛇吞象”是不是划算买卖
基于交易对手双方资历的比较，老字号南京新百的此番出海并购，被不少人认为是蛇吞象之举。而除了资历之外，双方的数据对比让这笔买卖看起来更为划算。
相关数据显示，截至2014年1月25日，南京新百即将收购的弗雷泽母公司Highland Group，资产总计9.14亿英镑，所有者权益1.06亿英镑，2.02亿英镑的评估值，较其净资产增值约89.90%。南京新百解释称，增值是因为Highland Group旗下HOF历史悠久，拥有丰富的品牌资产、商圈资源以及供应商伙伴关系；同时，Highland Group自私有化之后，各项财务指标逐步改善，未来有较大的增长空间；而且欧洲零售市场正在复苏，市场对百货零售行业估值也正在修复。
据跨国并购网分析师程仰测算，支付15.6亿元购买89%的股权是一个不错的买卖。按此次收购对价1.55亿英镑收购HOF 89%的权益，假定HOF在未来能够达到行业平均水平，即3.5%左右的净利润率，再假定按照目前国内百货业上市公司平均市盈率20倍左右，那么，年销售额12亿英镑约合123亿元，销售利润率3.5%，净利润将可能达到4.3亿元。按目前沪深股市百货业的加权平均市盈率约20倍计算，利润增加带来的市值增加为80.6亿元。
趋势
南京新百转型添助力
截至昨天，南京百货报收12.17元，总市值为43.61亿元，仅约为并购对象的一半。
不过HOF本身的利润指标看起来却并不怎么乐观。2013财年，HOF的销售额近20亿英镑，EBITDA（息税及折旧前利润）金额为6100万英镑。据悉，在2006年的私有化资本运作中，HOF承载了总额计2.5亿英镑年利率为8.875%的高息债券，这给公司带来了高额财务费用，也给公司的净利润表现带来了沉重的负担。分析师认为，这是HOF近年来业绩表现平平的原因，对于南京新百来说，这也正是投资机会之所在。此次收购完成后，南京新百可以通过增加中国产品的比重来降低HOF的成本，也可以反过来通过输入管理和品牌来增加其国内业务的毛利，如此就可能产生双赢效果。
券商机构分析认为，这次收购对南京新百的业态转型意义重大。收购将大大提升其品牌影响力，更为重要的是将借此机会，引入弗雷泽百货成熟的自有品牌和买手制的运营模式，实现从传统百货到现代百货的重大转型。来自国泰君安的研究报告认为，本次收购有望多方面增强双方协同效应。HOF有自己的买手团队及管理体系，同时其丰富自有品牌、采购品牌及特约品牌资源将有助提升公司国内百货商品差异性和价格控制力，也有利于借助HOF平台引入国外其他畅销品牌。此外HOF全渠道拓展较快，线上占比已达10%以上，新百有望借助海外成熟经验，加快全渠道转型速度。
文/本报记者 齐雁冰 制图/王慧
新闻内存
中华老字号 VS 英皇室合作伙伴
来自南京新百的资料显示，位于南京市中心最繁华地段新街口广场的这家百货公司，创立于1952年，至今已有62年历史，是一家老字号大型百货零售企业，中国十大百货商店之一。1992年，原国营南京市新街口百货商店作为独家发起人，改制为南京新街口百货商店股份有限公司，1993年10月18日在上交所挂牌上市，成为南京市第一家商业企业股票上市公司。
相较于南京新百，此番被其纳入囊中的弗雷泽资历更老。
作为英国最老牌的皇室百货商店，弗雷泽迄今已经营了164年。1849年，相当于清朝道光年间，James Arthur 及Hugh Fraser 在苏格兰格拉斯哥中心开设他们的第一家店铺，弗雷泽的历史由此开启。彼时英国工业革命初步完成，正处于如日中天的崛起时代。实际上，自工业革命完成以来的一个半世纪, 英国坐拥最广阔的殖民地，一直以商业、金融为产业枢纽，奢侈优雅是英国生活气质的主要特点。弗雷泽定位于“高档”和“时尚”，提供自有品牌、采购品牌及特约品牌产品，包括女装、男装、美容、潮流饰物、家居用品及童装等，旗下60家商场和商业街经营其主要业务，地点横跨英国和爱尔兰的高客流区域。值得一提的还有，弗雷泽拥有英国王室嘉许和授权，为英国皇室用品的特许供应商，公司CEO曾多次被女王召见。
来源：北青网-北京青年报 作者：齐雁冰
证监会核准南京新百15.6亿收购弗雷泽百货
证监会核准南京新百15.6亿收购英国弗雷泽百货
南京新百对香港子公司增资19亿港币
南京新百定增6.8亿 拟打造三胞广场概念在全国复制扩张
南京新百收购项目短期难现成效 标的资产利润连亏成隐患
搜索更多: 南京新百
