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红商网讯：永辉超市8月12日公告：拟以7元/股向TheDairyFarmCompany,Limited(牛奶有限公司)发行81310万股份，发行数量占发行后总股本的19.99%，牛奶有限公司以人民币现金认购，股份锁定期为36个月。募集资金不超过56.92亿元，扣除发行费用后的资金净额将全部用于补充流动资金。
本次增发方案已通过公司第二届董事会第二十一次(临时)会议审议通过，尚需公司股东大会批准、商务部原则批复和中国证监会的核准。
非公开发行简评。
1.发行完成后牛奶有限持股19.99%，张轩松和张轩宁合计持股31.94%仍为实际控制人本次发行前，公司总股本为32.54亿股，张轩松直接持有公司24.68%的股权，张轩宁直接持有公司15.24%的股权，二人合计持有公司39.92%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
发行81310万股完成后，公司总股本增至40.68亿股，牛奶有限公司持股19.99%，张轩松直接持股19.75%，张轩宁直接持股12.19%，二人合计持有31.94%股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
2.牛奶有限公司及其实际控制人业务经营背景牛奶有限公司作为公司引入的战略投资者将认购公司本次非公开发行的全部股票，该公司是牛奶国际(DairyFarm集团)在香港的主要经营实体。
截至2013年底，牛奶有限公司经营308间超市(不在大陆)、916间便利店、366间健康美容商店以及3间家居用品商店。牛奶有限公司还全资拥有中国大陆的万宁(Mannings)业务和持有PTHeroSupermarketsTbk(一家印度尼西亚的从事零售业务的上市公司)17.18%的权益。牛奶有限公司同时间接持有美心(Maxim’s)50%的权益，美心是一家著名的餐饮业公司，在香港、中国大陆、澳门以及越南从事饭店、快餐销售、蛋糕店，咖啡店以及公共餐饮业务。
牛奶国际(包括其关联公司及合营公司)是一家领先的泛亚零售企业。截至2013年底，其经营着超过5800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome(惠康超市)，ColdStorage，Giant，Hero，7-Eleven(7-11)，Mannings(万宁)，Guardian，IKEA(宜家)和Maxim’s(美心)等，并拥有约10万名雇员，2013年的销售额超过120亿美元。牛奶国际成立于百慕大并同时在百慕大和新加坡上市。
牛奶国际是JardineMathesonGroup(怡和集团)的成员。怡和集团作为一家贸易公司于1832年在中国成立，现已成为主要专注于亚洲的一家经营多元化业务的集团，其业务涉及工程建筑、交通服务、保险经纪、房地产投资开发、零售、饭店、豪华酒店、机动车辆及相关活动、金融服务、重型设备、矿业及农业综合企业领域。
3.本次发行和战略合作的意义(1)管理借鉴。公司本次引入的牛奶有限公司(牛奶国际)拥有先进的零售行业经营管理经验。通过双方的紧密合作，公司将可借鉴牛奶国际的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。
(2)战略合作。永辉将与牛奶国际在全球采购、食品加工与安全、自有品牌产品的开发、高端超市、信息技术与电子商务、人员借调与培训等方面开展战略合作，有利于进一步降低公司的采购成本、增强供应链管控能力、提高业务运营管理能力，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
(3)资产增厚，提升竞争力和市场份额。发行后，公司总资产和净资产均有所增加，将改善其资本结构，增加利息收入、降低财务费用。实力增强后，可有效支持公司在新开门店、物流配送中心建设、信息化升级、电商业务平台建设等方面的发展，并为公司寻求行业内兼并收购提供资金，提升其核心竞争力和市场份额。
(4)中长期利好，短期摊薄公司业绩约5%。由于公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，短期内可摊薄ROE及每股收益。我们以此前预期的公司2014和2015年净利润静态测算，本次增发完成后，将分别摊薄2014-2015年EPS约20%，若以55亿元左右现金，以3%(约等于一年定期存款利率)利率计算，则增加每年利息收入1.65亿元，考虑之后对2014-2015年的EPS摊薄约5.3%和8.1%。若公司更有效利用增发获得的富余资金，以4%的利率计算，则对EPS并无摊薄影响。
维持对公司的判断。长期看，我们认为公司是目前A股市场上最优秀的连锁超市企业，具备优异的经营管理和供应链整合能力(且仍在通过新ERP系统的投入、物流建设等进一步完善)，结合其以生鲜为主的差异化经营形成短期内较难模仿的核心竞争力。短期看，由于公司以大店形式新进皖南、东北和江苏等区域，尚需一定培育期，虽仍需时日形成区域规模优势，但各区域利润已有不同程度好转;而基于公司在重庆、安徽、北京等地的异地扩张成功经验使得我们对其在其他区域扩张的长期成功性具有较强的信心;同时，公司以农改超方式拓展上海市场的策略以及对O2O业务的尝试也具有积极意义。
（来源：海通证券 作者：汪立亭 李宏科 路颖）
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