红商网讯：在80多家上市公司放出承诺履行说明公告同时，金叶珠宝(000587.SZ)的跨界海外收购方案震惊四座。有过一次“爽约”经历的金叶珠宝似乎已经没有退路。
2月16日晚间，金叶珠宝放出定增预案，这家市值仅有60多亿的公司定增募集57亿收购美国石油公司，市场一片哗然。
“技术上看，借助收购利好，公司股价冲击2011年9月以来的15.63元一线的强压力位。自2月19日起连续3天连续放量，日平均换手率达到12%左右，短线股价趋于活跃，资金还在接力炒作。”海贝财富研究总监武鹏隆告诉理财周报记者，虽然基本面不明，但大股东注资预期长达数年，这只股票具备交易价值。
金叶珠宝大股东深圳九五投资有限公司(下称九五投资)为了履行注资承诺所推出的再一次收购计划，只是说好的金矿变成了油田。一周内，油田的故事已经推动公司市值增长超过10亿，大股东是否旨在做局的争论仍在市场弥漫。
存利益输送风险
海外矿产收购，动作难度系数高得惊人。
2月16日晚间，金叶珠宝发布公告，称公司拟非公开发行募集资金总额不超过56.9亿元人民币收购美国一家名为ERG资源的石油公司。其中不低于3.35亿美元用于收购ERG资源部分股权，3.3亿美元用于收购ERG资源新发行的股权(即向ERG资源增资3.3亿美元)。
ERG资源拥有位于加利福尼亚州的Cat Canyon油田、Casmalia油田以及位于得克萨斯州的油田。主要包括WP、Bonetti等36个区块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益，ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地总面积约为19668英亩，其中Cat Canyon油田总面积约为18600英亩，是圣巴巴拉郡最大的油田。该公司表示，是因为ERG资源目前拥有的得克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此预估值中未考虑该等资产。ERG资源在得克萨斯州石油资产主要包括Liberty South、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中7个区块100%的开采权益。
上述交易完成后，金叶珠宝将合计持有ERG资源95%股权，而ERG资源也将成为金叶珠宝的下属控股子公司。
“地方的文化，与政府谈判的方法，很多潜藏的风险都是合同中难以显现的。”北京一名参与过海外项目尽职调查的投行人士告诉理财周报记者，即使像国内经验丰富的投行运作这类项目的成功率也很低。
2013年2月26日中国海洋石油(0883.HK)宣布完成收购加拿大尼克森公司的交易。收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元。这是中国企业成功完成的最大一笔海外并购。
此次金叶珠宝的买价是否合理?可以参考的是去年美都控股(600175.SH)斥资17.6亿元人民币的美国油田Woodbine，理财周报记者从石油储量，经营建设以及财务状况进行比较。
2013年7月11日美都控股公告董事会同意公司收购Woodbine Holdings LLC(所持Woodbine Acquisition LLC100%的股份)，收购对价为1.35亿美元，同时承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决，以取得位于美国Eagle Ford地区的Woodbine油田。
国际评估公司 Cawley, Gillespie & Associates,Inc。依据SEC标准，按照利用油藏天然能源，采取枯竭式开采方式(一次采油)估算，截至2013年1月1日，油田权益剩余可采储量2P约5040万桶，大约相当于金叶珠宝购买油田储量的五分之一。而1.35亿美元的价格也大致于金叶珠宝购买价的五分之一。
虽然按照储量计算，金叶珠宝收购的ERG油田价格与行业大致相等，但从经营状况却差异明显。
Woodbine油田油井有4个月的自喷采油期，2年的采油期，使得油井操作成本低，2012年实际原油操作成本仅为3.45美元/桶，而根据金叶珠宝报告预测，ERG资源油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，稳产生产成本约为24美元/桶。
此外，值得关注的是，金叶珠宝收购的是一家仍在亏损的资源公司。定增预案显示，截至2013年6月30日，ERG资源总资产为5.14亿美元，净资产为1.75亿美元，其2012年度和2013年1～6月营业收入分别为4857.5万美元和3096.66万美元，净利润分别为-1573.31万美元和-353.88万美元。公司方面解释，亏损的原因是未进行大面积、大规模开采，预料收购后加大投入力度，能产生不错的收益。而Woodbine则在2012年和2013年WAL公司一季度的净利润为588万美元、720万美元。
ERG资源整体股权采用市场法的预估值约为3.8亿美元，约合23.21亿元人民币。汇总看，虽然ERG油田储量丰富，但从公司经营生产效益以及财务状况来看收购价格依然过高，而金叶珠宝花了超过40亿元人民币取得其95%股权，代价不可谓不高。存在利益输送的风险。
业内人士分析，国内的上市公司通过增发收购海外的资产，但实际上这些资产的价格一般是虚高的，但在海外一般难以监管和作出真实评估，当中的差价不排除有利益输送的可能性存在。而重组预案公告的资产评估报告，一般都有人为操纵的因素影响其估值。
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