上市涉假：20人股权变动没披露
4年之后，吴文彬重新回深圳与富安娜接触。不过，这次陈国红没有现身，而是派了律师接见。律师一见面就向吴文彬表示，只要完善手续，可以每股再补给其2块钱。但是，当时富安娜的股价稳定在35元/股左右，这个协议遭到吴文彬的断然拒绝。
随后，吴文彬到证券公司查账，竟然发现，早在赶往深圳之前，他名下的46800万股，便已经在1月4日至13日之间被全部卖完。更为离奇的是，在这相同几天内，不经吴文彬同意所出售的股票，通过银证转账到工商银行本人的账户，再通过转账、ATM交易、柜面交易和POS机消费被全部取走，总数将近150万元，最高的一笔刷卡消费，出现在1月12日，一共刷走10万元。
在吴文彬看来，违规代持股票并盗走自己财产的人就是陈国红。因为手中掌握银行、账户等信息，又能操作这么多事情的人只有该公司。不过，陈国红否认其掌握了吴文彬账号，并进行售卖。而胡振超却承认收取了吴文彬的股东卡、股票账户及银行卡，并全部交给了陈国红。
回购秘案究竟谁在说谎?目前无从得知，但吴文彬的案子却并不是孤例，前加盟区域销售主管杨波，以及前员工杨海艳，均向记者表示，自己手中持有的原始股，都在上市之前就在公司上市无望的缘由诱骗下，以两三块的价格被公司回购，账户及银行卡被强制上交，协议被单方面取走，自己手中没有留下任何证据。
“如果没有回购，那为什么事隔三四年，在临近解禁前，又要重新与前员工密集沟通，称须完善手续。很明显，回购出现了不得言明的漏洞。”杨波如是称。据知情人士介绍，前述的26名原始股东中，20人都参与了公司的秘密回购计划;而直至限售解禁日，这一批人仍然被公告为公司股东。
广东一言律师事务所律师孙俊认为，上市公司有对重大股权的变更细节进行披露的义务，如果富安娜确实存在回购行为，刻意隐瞒这个事情，就属于证券违规。股权变动在IPO材料中没有真实体现，涉嫌虚假过会。
离职杀机：承诺函“追杀”离职高管
一方面，富安娜自2012年12月26日起便对26名原始股东发动违约诉讼，并通过司法手段冻结了涉案人员的股票资产。但另一方面，富安娜又在同一时间段内与离职高管密集沟通，要求其回公司完善手续，并称可以再额外支付一定的费用。
“富安娜最害怕的就是秘密回购一事，只要被坐实，那就是虚假上市的大事。所以即使之前的回购款当做白给，富安娜也不敢承认。”在周西川看来，富安娜蓄谋多年，最终目的，就是卸磨杀驴，不让股份落到任何“外人”手中。代持之下，虽然大量持股，但行权上有困难，不可以任意操纵股票，因此必须通过法院高额索赔，把离职高管逼上梁山，再重新从法律的前提进行和解，和解的结果就不质疑股权属于相关当事人，但是需要履行赔偿义务，把股权卖掉，赔偿公司。
“相当于通过诉讼，就可以通过法律程序合法化洗白。不管前面有没有信息披露，有没有私下回购，违规的事情都可以一笔勾销。”周西川称，这是富安娜打的如意算盘。
不过，圆一个谎言需要另一个谎言为支撑。富安娜使出的杀手锏，就是诉讼中最重要的证据，承诺函。
事件源于2007年6月，富安娜以定向增发的方式，向100余位激励对象合计发行700万股限制性股票，前述26位高管一起向公司认购了该股票。2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。
据了解，在2008年3月20日当天，前述人员均在公司相关人员的监督下签署了确认函和承诺函两份文件，但确认函只存档于公司，任何人手中都不得保留。于是，多年之后，基本上所有人在重新见到这份作为诉讼证据出示的承诺函时，都只觉得跟当时签订的文件无论在格式上，还是内容上存在区别，但却说不出所以然。
在起诉材料中的承诺函，对离职高管的约束条款主要为，自本承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，不得以书面形式向公司提出辞职，不得连续旷工7日，不发生侵占公司资产等行为，且如若违约，需在股票可以公开出售3日内向公司支付违约金。
富安娜前董事、副总经理及财务总监梅连清当时曾参与商讨过承诺函的拟制，梅连清称，前后两份承诺函在内容上主要存在以下区别，一是自公司上市之日起3年内，变成了签署本协议之日至公司首次公开发行A股并上市之日起3年内。原本认为上市之前离职就没问题的人，现在都被卷进来了。其次，把出售差价作为损失赔偿给公司，当初并没有限定是必须在解禁后3天之内实施。
案中有案：涉嫌偷盗小股东分红
据悉，更令人震惊的秘密还在后头。
11月4日，毛善平、杨海艳等5名原始股东向深圳市证监局对富安娜一系列重大违规违法进行了举报，在举报书中，众人指证富安娜大股东涉嫌控制小股东股票和银行账户，盗卖他人股票并非法转移他人账户资产。
据了解，富安娜分别在2010年12月8日与2011年7月8日对股东进行了两次分红发放。但今年年初，杨海艳、毛善平、杨波、李建军等人到银行查流水记录时大吃一惊，每个人在分红发放的两天内，账户资金即被人通过银行转账、ATM取现等方式全部取走。
杨波称，2010年12月8日，富安娜向其农行账户发放9000元现金股利，在派发当日，即被人盗取8953元至一个名为曾晓莉的个人账户上。2011年7月8日，富安娜再次向他发放16380元股利，当天又两次分别被盗取5000元和11360元至曾晓莉名下账户。
毛善平、杨海艳、李建军、吴幍的情况均出现惊人的一致。这4个人分别在分红发放日即被人从ATM取现盗走一部分现金，而通过转账盗走的资金则统一进入曾晓莉账户，每个人被盗走的金额均与发放的红利金额一致。
据悉，上述这5个人，均参与了公司的回购，并已将所有卡、户信息交给富安娜。
（东南早报）
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