红商网讯：10月21日，停牌1月有余的昆百大A(000560)发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，向其大股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)非公开发行股份购买其持有的野鸭湖房地产开发有限公司40%股权(以下简称“野鸭湖地产”)，交易完成后，昆百大A将持有野鸭湖地产100%股权。
此次，昆百大A为支付野鸭湖地产40%股权，拟向华夏西部发行股票3100万股，发行价格为9.49元/股；此次购买标的野鸭湖地产40%股权预估值为2.944亿元，预估增值2.712亿元，增值率为1170%。这么高溢价收购，可见昆百大A对野鸭湖地产的未来前景非常看好，可是真相却并没有那么美好。
定向增发——肥了股东，损了股民
公开资料显示，昆百大A当前总股本17,145.85万股，其中，华夏西部和西南商业大厦股份有限公司(以下简称“西南商业”)分别持有4183.52万股和3012.87万股，位列第一、二大股东，而华夏西部和西南商业又属同一控制人何道峰控制，所以何道峰共计持股7196.39万股，为昆百大A的实际控制人。
在收购预案里，昆百大A为投资者描绘了一幅美好的蓝图，收购完成后将“解决同业竞争，增强上市公司独立性”、“提升上市公司资产规模和质量，增强核心竞争力”、“改善上市公司财务状况，提升盈利能力”。事实上，此次定向增发不仅没有惠及投资者，反而把相当部分利益从上市公司掏走了。有位投资者曾经表示，“收购大股东的资产，相当于把钱从左口袋拿出来，放进右口袋”，如果真是这样，昆百大此次收购倒也无可厚非，可是这次收购却是从别人口袋里拿钱放进大股东的口袋里，如此，受损的就是中小投资者了。
先来分析此次收购本身，由于野鸭湖地产是昆百大A的控股子公司，收购其剩余40%股权后成为全资子公司，没有使实际控制人发生变化，符合会计准则中关于“同一控制下的企业合并”认定。在这种情况下，昆百大A收购对价中超出的对应股权账面净资产的部分，是不能认定为商誉的，即针对野鸭湖地产40%股权的入账价值只能是其账面净资产。
《红周刊》记者为投资者算了一笔账，即在此次收购成功之后，昆百大A每股净资产将由6.02元下滑至5.23元，跌幅超过13%(见附表)。而反观其实际控制人何道峰，则开开心心地将2.944亿巨款收入囊中的同时，其对昆百大A的持股比例也由此前的41.97%上升到50.86%，更加稳固了其实际控制人地位，这笔买卖实在划算。
野鸭湖地产——大股东甩掉的“烫手山芋”
在昆百大A的宣传中，野鸭湖地产“主要运营项目位于近几年经济发展较快的云南省昆明市及昆明市呈贡新区，具有开发价值”，“同时，开发的大部分项目也成为昆明的区域地标，在昆明当地具有很好的市场影响力”。
目前，野鸭湖地产正在昆明运营3个项目：新都会项目、白龙潭项目和野鸭湖山水假日城项目，其中，野鸭湖山水假日城为其重点发展部分。当地媒体推介山水假日城项目道：“野鸭湖拥有25000亩山林，区域内的林地主要为原生森林，辅以少量的人工森林，森林覆盖率高达70%，林木树种主要由针叶乔木和原生灌木组成。在山林间，除了野鸭湖水库(即天生坝水库)、‘二龙坝’及‘一碗水’3处水库，还有数条山涧溪流穿行其中”。
资料显示，野鸭湖地产成立于2005年11月，由昆百大A和华夏西部组建，持股比例分别为60%、40%；2008年10月楼市最冷之际，野鸭湖房地产召开股东会，一致同意进行股权转让，华夏西部放弃优先购买权，昆百大A则将其持有的全部股权转让给其全资子公司云南百大房地产，自此而形成如今的股权形式。
为什么现在华夏西部为何要再次想把野鸭湖地产转让出去呢？
居高不下的负债率让人精神紧张，2010、2011、2012和2013年1~8月，野鸭湖地产的资产负债率分别为99.54%、98.79%、85.40%和95.34%，资产负债率之高堪比城投公司。这超高的资产负债率意味着极其脆弱的资金链条，如果没有相应的利润支撑，房地产企业将难以为继。很不幸的是，野鸭湖地产恰恰缺少这样的盈利支撑，2010、2011、2012和2013年1~8月，野鸭湖地产公司净利润则分别是-186.8万元、268.8万元、1.20亿元和-1193.6万元，盈利能力存在较大的波动。
让野鸭湖地产引以为傲的野鸭湖山水假日城项目更是存在极大的不确定性。野鸭湖山水假日城一区早在2007年12月就已竣工发售，到目前为止已销售84996.10㎡，但是还有96795.70㎡待售，5年多的时间里仅售出46.75%；野鸭湖山水假日城二区于2010年10月竣工发售，目前已售出96285.69㎡，还有112900.27㎡未售完，3年来销售尚未过半。另外，将于今年12月份竣工的山水假日城项目(G、H区)，已于2011年7月开始发售，总面积41688.86㎡，目前仅售出1612.30㎡，占比仅有4%。
与之相对应的是昆明火爆的楼市，昆明市房产信息网统计显示，昆明楼市上半年火爆异常，今年1~6月，昆明主城四区及呈贡新区共成交各类商品房47106套，与去年同期成交34196套相比，增加了12910套，同比上涨37.74%，甚至出现了1月20日盛高大城5期开盘当天，462套房源全部售罄成为“日光盘”的现象。而反观野鸭湖山水假日城项目，销售业绩简直跟昆明楼市有天壤之别。
去年年底，曾有媒体报道过“野鸭湖近千栋别墅被指违规”，“在国家禁止开发建设别墅类建筑的情况下，仍然开发建设大面积别墅群”，“部分在售别墅还涉嫌在没有获得《商品房预售许可证》的情况下违规销售”等情况，更是让野鸭湖地产平添了几分不确定性。
有业内人士向《红周刊》记者表示“控股股东向上市公司销售劣质资产是一种控制人利益输送、变相套现的过程，把劣质资产卖给上市公司，虽然换来的暂时禁售的股票，但总好过很难出手的资产，如果资产很优秀，才没有人舍得卖呢”。
这样看来，此次昆百大A收购野鸭湖地产，还真是肥了控制人，损了股民。
（《红周刊》作者 任育超）
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