红商网讯：关于上市问题，俏江南女掌门张兰多次强调，“只是在等待合适的时间。”然而A股大门关闭后，港股的低估值又让人难以释怀。在高端餐饮大面积萎缩甚至亏损的行业背景下，俏江南与鼎晖投资签署的2012年年底为上市最后期限的“对赌协议”，已近乎无限延期。

　　出路究竟在哪里？
　　激励大掏腰包
　　对赌2012年IPO

　　经新浪微博认证的兰会所副总裁杨凯，近期发布一组博文，透露了俏江南上市招股书部分内容，鼎晖投资入股内情得以见光。

　　据悉，鼎晖投资为了投资俏江南，专门在香港注册了一家全资子公司，CDH Beauty（下称鼎晖俏江南）。2008年10月，鼎晖俏江南向北京俏江南（俏江南前身）注资约合两亿元人民币，占其10.526%的股权。

　　记者注意到，鼎晖创投进入之前，北京俏江南注册资本仅有1400万元人民币，这笔巨额融资很快被用于增加营运资金及开设新餐厅。

　　不过天下没有免费的午餐。鼎晖投资入股时，投资条款中设有所谓的“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年年底上市，鼎晖俏江南有权以回购方式退出俏江南。

　　自此，上市成为俏江南与鼎晖共同奋斗的目标。2010年3月，北京俏江南进行了一系列股权转让，对管理层股权激励。其中张兰拿出约5%股权，转让价约5154万元；鼎晖俏江南拿出0.6%股权，转让价约300万元。

　　值得一提的是，如果以鼎晖投资的入股成本计算，0.6%的股权约合1200万元。相比300万元的转让价，鼎晖亏了大约900万元，其后持有俏江南股权9.926%。

　　股权激励后两个月，2010年5月，北京俏江南改制为股份公司，正式向A股发起冲刺。

　　A股上市碰壁
　　港股挂牌搁浅低估值

　　不过，俏江南首次冲刺上市却没有结果。2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，但经过数月都未等来书面反馈意见。粤菜餐企顺峰集团和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申请，当时也无结果。

　　上市悬在半空，俏江南与鼎晖的矛盾逐渐显露。在2011年8月一次公开采访中，张兰发泄了她的不满，认为引进鼎晖是俏江南最大失误，毫无意义，还曾早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。此事发酵成“张兰炮轰鼎晖”。

　　2012年1月，证监会做出了终止审查俏江南的决定。A股上市折戟后，俏江南迅速转投香港联交所怀抱，预计募资1.5亿美元。

　　2012年底，是当初与鼎晖约定上市的最后期限，不过俏江南却再次失约。此前，俏江南公关部副总裁杜薇向媒体表示，会争取在今年内完成港交所上市。记者就上市安排致电俏江南，公关部工作人员称，“杜薇已经离职，公司上市进程目前不便评论。”

　　今年6月份，张兰在成都财富论坛上表示，“俏江南上市早过完聆讯，随时可以挂牌。由于国际市场包括整个香港市场境况不太好，加之所给的估值比较低，因而希望能够再等到一个更好的时机。”

　　有接近俏江南的餐饮业人士向记者透露，“去年俏江南通过港交所聆讯时，保荐券商给出的估价是1.78港元。就香港股市来说，这个价格已经不低了，甚至比小南国（招股价1.5港元）要高些。但俏江南内部对这个估价还是很失望。”

　　鼎晖入股成本要想打平，俏江南香港上市估值不能低于20亿元。据投行人士分析，这意味着俏江南的港股发行市盈率要达到20倍以上，但目前相关企业估值普遍在15倍以下。

　　高端餐饮寒冬难去
　　上市之外出路在何方

　　受房租上涨、公款消费受限等因素影响，今年以来，高端餐饮行业受到巨大冲击。7月以来，全聚德、湘鄂情、西安饮、小南国、唐宫中国等上市餐饮企业都纷纷下调盈利预期。其中，主营高端餐饮的湘鄂情更是出现大幅亏损，预计上半年亏损1.6－2.4亿元。

　　来自中国烹饪协会的统计数据显示，今年上半年，全国餐饮实现收入11795亿元，比去年同期下降4.5个百分点。第二季度行业亏损面达20%，60%的企业利润出现大幅下降，个别企业下降超过300%。

　　二级市场上，无论是在A股的湘鄂情、全聚德，还是在H股的小南国、唐宫中国，以及纽交所的乡村基，股价都出现明显下跌。此外，半数排队IPO的餐饮企业也相继“折戟”。证监会信息显示，此前排队IPO的4家餐饮企业中，顺峰饮食和净雅食品两家已经被“终止审查”。

　　“俏江南业绩大幅下滑，想要今年内上市，估计是没戏了。”上述餐饮业人士对记者直言。

　　鼎晖投资和俏江南的唯一出路，在哪里？
　　（来源：金陵晚报 作者：陈岩）