“作为机构投资者，我们看重的是方案本身对于公司未来的发展是否有利。”某不愿透露姓名的机构投资者在接受《第一财经日报》记者采访时表示，“新的方案相比之前更具有吸引力。”

　　上述机构投资者口中的新方案正是6月14日大商股份发布的公告所披露的。5月27日，大商股份在发布的重组方案中提到，拟以每股38元的价格分别向大连大商集团有限公司（下称“大商集团”）、大连大商投资管理有限公司（下称“大商管理”）发行6010.89万股和7190.89万股股份，收购大商集团和大商股份商业零售业务及有关资产；并以不低于每股37元的价格非公开发行3200万股募集配套资金12亿元。

　　事隔半个月后，大商股份发布调整后的重组方案。按照新方案，大商股份向大商集团和大商管理发行的股份数量将缩减至4276.98万股和5116.59万股，比之前方案的1.32亿股减少28.8%，发行股份的价格由每股38元调高至每股53元。与此同时，新方案中大商股份还取消了之前计划的12亿元定向增发配套融资计划。

　　大商股份此次重组的动力来源很大一部分都来自于深圳茂业的紧逼。今年2月8日，大商股份发布公告称，2月7日接到深圳茂业通知，其累计持有大商股份1468.59万股，占公司总股份的5%。

　　在深圳茂业持有大商股份5%达到举牌红线之后，茂业系一直未有动作。直到今年6月3日，深圳茂业向大商股份提交临时提案，提议将《关于修改公司章程的临时提案》提交至公司2013年第一次临时股东大会审议。而根据该提案，持有3%以上表决权股份的股东可提名董事和监事候选人、持有公司有表决权股份不足3%的股东可联合提名董事和监事候选人的来源方式，并建议取消董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务的原章程规定。此外，新提案还就原公司总裁及高级管理人员兼任的董事不能超过董事会构成的1/2的情况修改为公司总经理及高级管理人员以及由职工代表担任董事在董事会中不能超过1/2。

　　大商股份一季报显示，前十大流通股股东除去大商国际、大连国商及深圳茂业持有的股权外，基金、险资等第三方机构合计持有21.07%。而大商国际作为关联方需回避表决。这意味着，实际参与6月28日股东大会表决“决战”的是持股8.5%的大连国商、持股5%的深圳茂业和诸多机构。显然大商股份股权的相对分散是深圳茂业决定举牌的关键所在。

　　机构投资者在本次表决的态度尤为重要，其投赞成票还是反对票，只有等到周五才会揭晓。如果此次方案在周五的股东大会上获得通过，深圳茂业的股份将会被稀释至3.7%左右。如此一来，深圳茂业的此次举牌最终结果会如何将会更加复杂。

　　“深圳茂业这一提案将比例定在3%，是深圳茂业为自己留下的一条后路。”有分析人士称，“一旦此次重组方案通过，深圳茂业的股份将被稀释，3%的底线则可以让其将来仍有机会提名高管。”

　　不过，新方案出炉之后，多家券商发布研究报告认为，在调整了增发价格之后，大商股份的新方案获得通过的概率大幅上升。群益证券表示，这显示了实际控制人对于此次重组完成的决心，更有希望获得资本市场的认可。而本报记者在采访过程中也了解到，在不少机构投资者看来，新方案若获得通过，大商股份多年来的无实际控制人现状将得到解决，公司管理层控股权明确之后，后续的资产注入计划被明确，同时大幅消除同业竞争和关联交易的效果让市场有理由看好大商股份以后的走势。
　　（来源：第一财经日报 作者：程亮亮）

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