在问及如果重组方案28日的股东会上不能通过，是否后续还会有第三版的方案时，这位高管十分肯定地表示：“不会再有第三版的方案，因为集团的利益已经没有再让步的空间了。”这位高管还表示：“如果可以再让步，我们现在就做了，也没有必要等到方案被否决后再抛出新方案。”他还表示，集团前些年大量开店，资产负债率也很高，大商集团也不会在二级市场进行增持。

　　这位高管表示，改良版的方案业绩增厚明显，而且是高溢价发行，无论是从长期看，还是短期的眼前利益，都是符合投资者利益诉求的。所以对市场上的一些表现也不是很理解。

　　对于第二版的重组方案，平安证券认为，修改后的重组方案全面优化，业绩增厚、高溢价发行、改善公司治理结构。中投证券也认为，重组方案优化，2013年备考扣非EPS增长14%，有助于推动重组顺利完成。

　　业内分析人士表示，其实从公司的对赌补偿协议来看，公司对未来三年的业绩预估是偏于保守的，实际表现可能会更好。这位分析人士表示，与一般的现金补偿不同，大商选择的是股份补偿方式，如业绩真不达标，回购的股份要注销掉。而且已补偿的股份是不能冲回的，要远比现金补偿严厉的多，因此公司在对未来的业绩预测也会更谨慎，更偏于保守。盈利预测报告披露的一季度注入资产已实现净利润1.16亿元，占全年预测净利润3.82亿元的比例达30%以上，显示其预测也是合理的。

　　此外，一位接近政府相关部门的人士透露，茂业要想直接控股大商股份，其自身的外资身份问题可能也会成为一个障碍。这位人士表示，为引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家安全，相关部门曾就建立外国投资者并购境内企业安全审查制度出台过相关的文件，而以大商现在的规模和体量，及其在中国零售业中的地位，外资想直接控股这种大型的零售批发企业应该也绕不过相关的审查。

　　记者查阅茂业国际当年的上市招股书，其中显示黄茂如及其妻子已于1992年加入伯利兹国籍。而对于当年对成商集团的收购，招股书还特意做了补充说明：“该收购活动乃首次有外商投資实体收购中国上市百货公司。本集团为首家成功于中国收购一家上市百货公司控制性权益的外资企业。”高调的外资身份可能也会成为茂业控股大商的一个障碍。

　　自茂业举牌以来，除了前段提出一个事关董事会的临时提案，又一如往常一样的沉静，再无发声。看似激烈的南北对决，虽然观战助阵的兴趣甚高，但当事双方却相当镇定。有分析人士表示，如果投票不成，大商股份可能也只是维持现状，一些投资者希望看到的二级市场股权大战很难出现，没有哪一方会愿意在二级市场上如此去争斗。当然市场预期的资产重组各种重大利好也将烟消云散。投票日临近，最后结果如何?大商股份特殊的股权结构，实难预料，但相关机构最后如何表态相信已经早有决断，最终结局或许只有到最后一刻方能真正揭晓。
　　（来源：证券日报-资本证券网 作者：李勇）

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