这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购。

　　交易规模124亿港元 溢价率9.4%

　　据公告，蒙牛乳业将向所有雅士利股东发出要约，雅士利的股东将就每股股票获得两种选择，可以选择每股3.50港币的现金；或者每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司蒙牛国际的股票。

　　若以现金方案中的每股3.50港元报价为准，则该报价相比雅士利国际的收盘价3.20港元，溢价约9.4%。

　　若蒙牛以每股3.50港元的现金收购全部85363.124万股股份，总代价为124.57095777亿港元；而若按照现金加股权方案为，蒙牛以每股股份2.82港元现金加0.681股蒙牛乳业股份，蒙牛方面则需付出113.50410155亿港元及12.44056766亿股股份。

　　蒙牛乳业分别与张氏国际和CA Dairy签订不可撤销承诺，以上两家公司承诺接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假设只有张氏国际接受第二种选择而所有其他股东均接受第一种选择，交易的现金总额达113亿港元。交易完成后，雅士利原股东张氏国际将持有雅士利应占权利10%的股份。

　　蒙牛集团最少可控制雅士利65.3%股权

　　由于该要约收购有两种方案，其中CA Dairy签署了选择现金方案的不可撤销要约，由雅士利国际的创始人控制的张氏国际签署了现金+换股的方案，因此流通股东和其他股东的选择将直接决定蒙牛对雅士利的控股比例，有报道称，复星也在雅士利国际里有部分持股。

　　目前流通股股东和其他股东持有雅士利已发行股票的24.7%。

　　如果雅士利国际流通股股东和其他股东完全接受现金方案，则蒙牛乳业可完成对雅士利流通股的全部收购，如此一来，蒙牛国际将100%持有雅士利国际的股权，其中，张氏国际将通过换股持有蒙牛国际10%的股权，从而间接持有雅士利国际10%的股权，而蒙牛乳业则通过持有90%的蒙牛国际股权，间接持有雅士利国际90%的股权。

　　如果雅士利国际流通股股东和其他股东接受现金+换股方案，则完成要约收购后，则流通股股东通过换股可以间接持有4.8%的雅士利的股权，张氏国际间接持有10%的雅士利股权，而蒙牛乳业则只能持有85.2%的雅士利股权。

　　如果雅士利国际的流通股股东和其他股东不予接受要约收购条约，则蒙牛乳业无法达成要约收购全部雅士利国际股票。在这种情况下，流通股股东仍将直接持有24.7%的雅士利股权，而蒙牛乳业则只能通过持有86.8%的蒙牛国际的股权来间接持有65.36%的雅士利国际的股权。

　　蒙牛补上奶粉短板 保留雅士利独立运营平台

　　奶粉业务一直是蒙牛业务的短板。据工信部18日在食品安全周会议上披露的数据显示，目前占据国内奶粉产量前5名的企业第一为伊利股份6.42万吨、第二是完达山的3.3万吨 第三是飞鹤的3.31万吨 、第四是福建明一的2.9万吨、第五雅士利2.58万吨。而整体规模目前第二的蒙牛乳业在奶粉产量上仅有4758吨，排名第十。

　　而雅士利旗下拥有雅士利和施恩两个品牌的奶粉，目前市场份额较高，更为关键的是其营销能力。数据显示，2012年雅士利品牌奶粉实现销售额24.78亿元，施恩品牌奶粉实现销售额6.53亿元。雅士利官网显示，其目前拥有1,300家一级经销商、超过90,000家零售点（其中包括超过20，000个中大型零售点）、超过28,000人的零售点导购人员队伍、超过2,000人的专业营销人员。

　　收购雅士利后，蒙牛将补上奶粉业务的一大短板。

　　而蒙牛乳业控股雅士利，也是近一年来蒙牛乳业进行市场整合的第四次重大动作。尤其是今年4月份以来，蒙牛几乎一个月大动作。总体来看，蒙牛的战略布局既包括对上游产业链奶源的掌控，也包括与丹麦爱氏晨曦，法国达能、新西兰安硕等外资公司的战略合作。这些举措涉及了乳品行业间的纵向、横向合作。

　　蒙牛乳业总裁孙伊萍表示，国内乳粉市场空间巨大，雅士利的加入将有效地补强蒙牛业务链条，与蒙牛奶粉业务形成互补，并为两家公司的发展带来显著的协同效应。她还表示，并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，并将引进国际际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业。.

　　而雅士利国际的创始人张利钿说：“雅士利看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强做大，发挥管理的自主权。”

　　工信部整顿奶粉业 “扶大弃小”成主思路

　　前不久，国务院召开常务会议，在部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，还鼓励婴幼儿奶粉企业兼并、重组，力以提高整体产业的集中度和竞争力。蒙牛收购雅士利符合这一会议精神。

　　网易财经了解到，九部委预计在本月内联合发布相关指导文件，而主导此次整顿的工信部将在7月初发布一项包括多项重要新政的婴幼儿奶粉行业发展实施意见。网易财经从多个信源处了解到，该份实施意见的新政将主要包括政府推动兼并重组、建设数个国产优质品牌；加大对国产婴幼儿奶粉品牌的扶持力度，主要是通过重金补贴奶粉奶源建设；对贴牌、委托、分包模式进行限制，企业仅能生产自有品牌。

　　消息人士表示，“扶大弃小”将是本次奶粉行业整顿的整体思路，两类企业将在此轮调控中出局，一类是规模较小的、特别是民资企业，另一类是不符合国家产业政策的，即与即将公布的实施意见相悖的企业。而政府倾向于推动具有国资背景的国内龙头乳企完成此次整合。悲观的乳业行业观察人士向网易财经分析称，通过此轮整顿，国内三分之二的婴幼儿奶粉企业可能面临倒闭或被收购的命运。

　　“看来这次政府是真格地要再次整顿婴儿奶粉行业了。”圣元国际董事长张亮在近期接受网易财经采访时感慨。其表示中国目前的婴儿奶粉内外资企业产销俱佳的有十家左右，为第一梯队；还有十家左右企业产或销占一头，为二梯队。“这次整顿，保留十家没争议，保留20家有道理，再放宽恐怕就难以平衡了。”

　　在此背景下，今日于北京召开的食品安全周工信部主题日会议就格外受到关注，来自国内、外资的数十家乳品企业的负责人参加了会议。

　　在会上，工信部消费品工业司司长王黎明提前透露了蒙牛收购雅士利已经签约的消息，他表示，蒙牛收购雅士利是乳制品婴幼儿配方生产行业的一件大事，希望未来行业里的企业能够自由恋爱，“我们邀请了全国120多家乳制品婴幼儿配方生产企业的负责人，我提议今天作为一个‘相亲日’，你们强强联合，或是优势企业互补联合，或是跨区域联合，现在先恋爱，能够结亲的赶紧结亲，近期若能有若干成功的‘婚姻’，我们是非常高兴的。”
　　（网易财经）

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