蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

　　蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

　　雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。

　　有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。

　　蒙牛“补奶”

　　蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

　　通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。

　　蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利2012年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，也可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。

　　按照测算，并购后，雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献。并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。

　　蒙牛方面表示，爱氏晨曦、欧氏蒙牛与雅士利、施恩产品针对的消费群体、区域渠道有所不同，市场定位有差异化，将来几个品牌的市场发展主要是通过差异化来实现，未来蒙牛的奶粉业务将并入到雅士利的奶粉业务，奶粉业务将由雅士利的平台来统一操作，蒙牛将通过董事会进行管理。

　　“雅士利的核心竞争力就是人，”上述奶粉业人士指出，“雅士利能做到今天， 有其特殊原因，其资源不如飞鹤、伊利等有奶源的企业，但其主管级以上的都是潮汕人，潮汕人很抱团、很团结，甚至对公司潮汕人之外的人有些排挤，也很会做生意。”

　　不过，上述人士分析，张氏家族既然已经实现套现，不大可能长期在这里做，从之前中粮集团这家央企对蒙牛的整合来看，张氏家族出局是必然的。

　　整合难题

　　不过，蒙牛对雅士利的并购细节公布后，业内人士分析称，并购成本过高意味着较高的整合风险。

　　一位蒙牛内部人士认为，对于此次收购后的整合而言，人的因素很重要，他从雅士利方面获得的信息是，蒙牛做出了雅士利团队职位、公司架构框架、福利待遇 、高管成员不变的承诺，他估计这些半年内不会有大的变化。

　　一位熟悉雅士利的奶粉业资深人士对记者表示，2007年和2008年三聚氰胺事件爆发之前，雅士利即有超过现在的销售规模，目前其市场主要集中河南、安徽、江西、四川、湖南等省份。

　　本报记者注意到，2008年之后，雅士利先后遭遇三聚氰胺食品安全事件和施恩“假洋鬼子”事件。

　　业内人士指出，对于雅士利来说，其主要优势就是其管理团队，能否在收购后确保雅士利的管理团队长期平稳是整合的关键。

　　乳业营销专家、北京普天盛道品牌营销顾问机构董事长雷永军认为，蒙牛的问题是到现在对奶粉业务没有任何经验和模式可以遵循，收购雅士利后，雅士利的重大决策权却在蒙牛手里，这将非常考验今后蒙牛主抓雅士利奶粉业务的人。

　　除此之外，蒙牛自身还有诸多问题需要解决，雷永军指出，中粮兼并伊利后，蒙牛的年营业额与伊利有60多亿的差距，“相当于相差两个三元。这个差距是比较大的”，这是因为中粮集团收购后把重心放在补课上，中粮收购后战略性的调整让蒙牛原有的“敢闯”的经营文化丧失。

　　一位蒙牛内部人士也表示，现在蒙牛市场不能精细化，销售团队不够专业，品项太多，整个销售团队不能全力来维护小品类的增长，“最后是大品类做得不精，小品类丢市场”。

　　去年4月蒙牛一位前高层对本报记者表示，蒙牛这两年出现的质量问题，是公司整体运营水平倒退的一个投影，2008年开始蒙牛在杨文俊“挂帅”下进行管理系统变革，将原先的事业部制转变成咨询公司所推荐的系统制，但在这一过程中，并没有能够很好地提升管理效率实现管理体系的提升，“简言之，就是管理系统太庞大，出现了大企业病，这类似于包产到户向大锅饭进行调整”，而蒙牛原来按照不同的业务模块、按照事业部进行分开管理，事业部类似内部法人的制度。
　　（来源：第一财经日报 作者：林向）

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