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红商网讯：面对“举牌狂人”茂业国际董事长黄茂如，大商股份董事长牛钢拿出了“杀手锏”，终于祭出重大重组方案——注入部分资产、提高股权比例，拟击退茂业系的增持。不过，大商股份近日推出的重组方案遭到了投资者的质疑，茂业系也顺势反击，开始觊觎董事会席位。
茂业系意图董事会席位，是在谋求公司控制权吗？茂业国际内部人士在接受本报记者采访时表示，大商的重组方案严重损害了茂业的利益，现在提出进入董事会也算是“正当防卫”。
茂业系的再度动作，使牛钢方面颇为紧张，大商股份也再度停牌。大商股份最具悬念的重组大戏正在上演，公司控制权会落入谁手？
注入资产受质疑
5月28日，大商股份发布公告称，公司拟以48.85亿元向大商集团和大商管理收购其下属的商业零售业务及有关资产，另将以不低于37元/股的价格，非公开发行3200万股，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过12亿元。
对于大商股份的重组方案，广发证券分析师欧亚菲认为，方案低于预期，注入资产体量较小，质量一般。本次资产注入部分将解决公司同业竞争问题，同时将提高大股东持股比例，管理层利益有望逐步在上市公司层面体现，但公司治理结构原有瑕疵尚不能完全消除，且本次资产注入对上市公司业绩有所摊薄，存在被否的可能。
不过，这一方案并未得到中小投资者的认可。本报记者采访的多名中小股东均表示，要在股东大会上投反对票以示抗议，方案中涉及的拟注入资产估值过高，严重侵占了中小股东的利益。
重组方案中注入的资产估值是否偏高？“方案中购买的资产是有一定溢价的，这是因为零售业是按照未来估值计算出来的，体现了商业的价值。”大商股份证券部相关工作人员对本报记者表示，领导都在努力做进一步的论证，是忙碌的时间。这个方案是必要可行的，重组对公司发展是有好处的。
“除大连商场北楼外，大商集团与大商管理尚未注入的资产要比本次注入的资产优很多；更大的瑕疵在于本次注入的资产有些物业没有产权证也能顺利完成评估，而这些优质的已确权的资产却不愿注入上市公司。”一位从事百货零售行业的市场人士在研究过大商股份重组方案后得出了上述结论。
本报记者查阅资料发现，大商管理注入的净资产账面值仅有1.41亿元，评估值却高达26.6亿元，增值高达17.8倍。
“注入的资产明显偏高，摊薄了机构和中小股东权益。牛总有能力，但忽视了基金和中小股东的利益，必然受到谴责。也希望这次停牌期间公司能拿出更好的方案。”一位深圳地区的中小股东表示。
茂业系剑指董事会
针对大商股份推出的重组方案，茂业系坚决反对的态度也非常明确，并进行了有力的回击。大商股份的一纸公告表明茂业系正在试图进入董事会。
6月5日晚，大商股份发布公告称，公司董事会6月3日接到公司股东深圳茂业商厦有限公司发来的增加临时提案的函，提议将《关于修改公司章程的临时提案》提交至公司2013年第1次临时股东大会审议，资料显示，该临时提案拟将公司章程中事关公司董事以及监事的产生及构成比例等内容进行修改。
茂业系是在意图进入大商股份董事会争夺公司控制权吗？“举牌大商股份的初衷是财务投资，相比同行业，公司质地非常好。在投资之前，我们做了很详细的尽职调查，也想到了各种可能性，包括注入资产，没什么好担心的，后来事情发展超出了我们的想象。”上述茂业国际内部人士对本报记者表示，花高价钱买个烂东西就说不过去，茂业此时进入董事会能更好地维护中小股东利益。
面对“茂业系”直指董事会席位的临时股东大会提案，大商股份选择了再次停牌。上海地区的一位中小股东对本报记者表示，现在对牛钢来说，否决茂业的提案比自己的提案获通过还要重要。茂业的提案如果通过，那董事会的组成就完全不是牛钢所能把控的了，不但茂业可派董事，基金也能派董事，中小股东如果组织得好，也能推派董事，而且董事席位数可以超过牛钢系。
本报记者得知，不少基金经理有和茂业系的高层通电话沟通重组方案一事。本报记者致电一些重仓基金的基金经理，试图了解目前对重组方案的态度，均未得到明确答案。“主要是大商股份便宜，商业零售的龙头，估值相对核心资产是较低的。”某重仓基金经理对本报记者表示，至于其他的还不好说。不过，一位和上述某个基金的基金经理有深度交流的中小股东对本报记者表示，该基金准备否决重组方案，支持茂业进入董事会。
（华夏时报 曹丹）
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