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中百、中商合并案被否 阳奉阴违的结果?
http://www.redsh.com 2013-01-08 红商网 发布稿件

  红商网讯:2012年12月21日下午,中百集团、武汉中商合并议案,终因双方股东大会否决而遭流产。当投票结果告知中百集团董事长汪爱群时,身在股东大会现场的他,竟露出了一丝笑意。

  微笑背后颇具深意。这场历时一年多,方案调整两次的并购案,从始至终面临着一个尴尬逻辑——这是一项不得不做的重组,但重组的失败,似乎又是参与双方期待的结局。“这下轻松了,以后大家各奔前程。”股东大会结束后,汪爱群告诉本报。而对本报关于重组是否还会继续推进的追问,他以“这个要去问大股东”予以回避。而汪爱群的另一个身份,正是中百集团大股东——武汉商联(集团)股份有限公司(下称“武商联”)董事、总经理。

  上述合并,原本是武汉商业大重组的重要一步。根据证监会关于上市公司关联方规避同业竞争的要求,自2007年开始,武汉国资委开始对旗下三家商业上市公司鄂武商、中百集团、武汉中商筹划合并。

  但现在看来,这场大重组更像是一场地方政府和证监会的博弈。受制于各方之间的利益掣肘,这场历时五年的重组,至今未迈出实质性步伐。

  此次,在鄂武商暂时退出的背景下,中百、中商合并再度流产,武汉商业大重组再度陷入僵局。

  “无法通过”的合并案

  投资者对中百、中商合并案的流产并不意外。根据方案,此次采取换股吸收合并,换股价为双方董事会决议公告前的20个交易日均价,中百集团6.83元/股,武汉中商6.49元/股,由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1:0.9503。

  同时,对于投反对票的异议股东,中百集团和武汉中商分别给予收购请求权和现金选择权,其中,中百集团6.83元/股,武汉中商6.49元/股。但至2012年12月21日双方股东大会召开期间,两只个股股价双双下跌。截至12月20日收盘,中百集团报收6.06元/股,武汉中商收于5.81元/股,均低于行使现金选择权的价格。

  这意味着从即时股价考虑,一个理性的股东,不会放弃价格更高的现金,而选择股价更低的股票,但前提是他必须投反对票——这又让该项并购议案最终难以通过。

  即便如此尴尬,该方案依旧提交股东大会审议。2012年12月21日下午,在中百股东大会投票表决之前,有多位中小股东代表现场质问:这个方案的设计,很明显是不想通过,投票表决似乎是走过场。面对质疑,多位在场的中百集团高管笑而不答。

  最终,该合并案在中百集团、武汉中商同时进行的两场股东大会上双双被否。海通证券相关人士在股东会现场对本报评价:“股价的下跌,是方案被否的一个重要原因。”海通证券正是此次并购交易的财务顾问。

  然而,据本报了解,即便二级市场的股价双双上扬,该交易案依旧面临诸多被否决的风险。

  从董事会决议开始,至股东大会投票日,双方股价将出现不可避免的波动,很难维持既有的换股比例。这意味着,当中百集团的股价涨幅高于武汉中商时,武汉中商的股东有投赞成票的意愿,但中百集团股东则会有反对的意愿。反之亦然。

  在换股吸收合并交易中,业界通常的做法是大股东给予一定的收购溢价,或者扩大现金选择权的范围等,但在中百、中商的换股交易设计中,均未得到体现。“如果武汉国资委真正想强力推进这项并购,其实是有很多交易方案选择的。”长期跟踪武汉商业上市公司的天风证券投资顾问徐善武认为,“但显然,武汉国资委选择了一个成本最低的交易设计,也是最难通过的方案。”

  前述海通证券人士亦坦言,中百、中商交易方案的设计,掣肘颇多。

  尽管重组流产,但海通证券作为财务顾问的费用照收,这被双方公司高管称作“设计方案成本还挺高”。这亦被投资者认为是花大代价做了个“走过场”的方案。

  阳奉阴违?

  汪爱群透露:“武汉商业大重组的一个很重要的背景,是证监会要求武汉国资委消除旗下上市公司的同业竞争问题。”

  武汉国资委旗下有鄂武商、中百集团、武汉中商三家商业上市公司。“都是武汉国资委旗下公司,同业竞争确实存在。”汪爱群坦言,“如门店选址,三家公司看上了同一个优势地段,究竟该给谁?这是个问题。”

  但更大的背景是来自于证监会对上市公司同业竞争问题的严厉监管。汪爱群透露,早在2007年之前,证监会就曾表示,若不消除同业竞争,将暂停三家商业上市公司的再融资审批,甚至暂停武汉企业的IPO申请。

  在此背景下,武汉政府“被迫”强势推动三家商业上市公司的重组整合。2007年,武汉国资委将其拥有的三家上市公司股权作为出资,组建武商联,作为重组平台。董事长为原武商董事长王冬生、总经理即为汪爱群。武汉商业大重组正式启幕。

  但该重组目前看可谓虎头蛇尾,不仅重组至今尚无实质性进展,且三家商业上市公司的同业竞争呈现愈演愈烈的态势。尤其在超市业态方面,在武昌南湖、光谷等多个商圈,三家公司扎堆入驻,部分门店的间距尚不足一公里。

  同时,证监会警示对武汉商业上市公司消除同业竞争前暂停再融资审批,也并未执行。2009年和2011年,中百集团和鄂武商的再融资申请均获证监会审核通过。

  同时,重组的外围环境也在悄然生变。2012年11月9日,中百集团公告,浙江的新光控股增持中百股份至10.22%,跃居第一大股东。“未来的再融资申请,应该也不会受审批限制。”中百集团董秘杨晓红称。

  武汉商业大重组,可谓利益掣肘颇多。其一,重组会带来三家公司既有资源的再次分配。目前,三家公司强弱有别,如武商的百货、中百的超市均独具优势,相比下中商实力偏弱,而重组将会打破既有的资源优势格局。其二,不可避免的人事变动。三家公司“三合一”,谁做老大,仍是武汉商界最敏感的话题之一。本报知悉,在三家商业上市公司高层,事实上对于重组并不积极。

  本报曾询问汪爱群:“武汉国资委似乎对于推动重组的动力不足?”汪回应称:“主要是证监会想推动。”

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来源:经济观察报  程久龙 责编:寄瑶