鄂武商控制权之争未止银泰或伺机增持

鄂武商控制权之争未止银泰或伺机增持 http://www.redsh.com 2012-09-01 红商网发布稿件

　　红商网讯：银泰联手基金否决鄂武商A的议案，代表银泰的独董辞职，均只是银泰系与武商联集团新一轮矛盾激化的开始。“好戏还在后头。”接近银泰系的人士透露，2013年1月20号之后，如果鄂武商经营状况不能好转，股价持续低迷，银泰将不排除通过增持的方式再夺控制权。

　　而8月30日，鄂武商公布半年报显示，上半年，公司实现营业总收入73.65亿元，同比增长16.22%；实现净利润2.41亿元，较上年同期增长9.5%。增速明显放缓。

　　议案被否早有先兆

　　8月28日，鄂武商召开临时股东大会，大会的第一项便是审议《关于修改公司章程的议案》，这一议案并没有什么特别，但银泰、工银瑞信和另一家基金公司对该议案投了反对票。

　　这一结果其实并不意外。早在鄂武商8月10号召开的第六届十二次董事会上，作为董事的银泰百货总裁陈晓东就对该议案投了弃权票。陈晓东认为，议案中“最近五年以现金方式累计分配利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的20%”文字表达不明确，容易引起异议。建议明确表达“每年分红不少于年度可分配利润的20%”，或是“每年分红不少于年度可分配利润的4%”。以便股东投票时判断。若真实意思为年均分红不少于4%，认为比例偏低。

　　对于陈晓东的建议，鄂武商的董事会并没有采纳，这是银泰系在股东会上投出反对票的主要原因。目前在鄂武商的11名董事会中，代表银泰的董事并不多，除了陈晓东外，还有副董事长王纯，董事罗铭、独立董事汤得军。

　　代表银泰的董事原本不多，28日汤得军又正式辞职，似乎对银泰不利。不过，银泰方面表示，在鄂武商的董事会中，银泰只是少数派，所提建议并不被采纳，是否有代表银泰的董事都不重要，一董事甚至对中国证券报记者称：“我辞职也无所谓。”

　　这一消极态度，其实在8月10召开的董事会中已有先兆。公告显示，陈晓东、罗铭、汤得军并未参加当天的董事会，而是派代表参加。上述接近银泰百货的人士对中国证券报记者表示，汤得军辞职也并不是巧合，此前多次表示希望辞职。

　　银泰系或伺机而动

　　“银泰现在就等着看武商联集团能否把鄂武商经营好。”上述人士介绍，银泰系目前所持鄂武商股份大多数是在2005年和2006年取得的，平均每股成本在5至6元间，成本较低，加之银泰系并不急于套现，因而银泰系会伺机而动。

　　该人士介绍，5个月以后，如果鄂武商股价持续走低，银泰系可能出手增持。在武商联实施要约收购之后，鄂武商的股价持续走低，银泰称，目前不增持，是因为还没有过了六个月的窗口期。

　　《证券法》规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　7月20日，鄂武商的要约收购期满。根据收购要约，武商联及其一致行动人收购了银泰百货所提供的965.8万股鄂武商股份，总价2.05亿元，收购价格为21.21元/股。也就是说在这期间，银泰卖出了965.8万股，如果需要再买入需要等到六个月以后。

　　银泰百货称，本次出售后，预期公司将获得收益约1.35亿元(税前)。对于这部分资金未来的用途，银泰方面称将为其在湖北省的长远发展提供强劲的财务支持，这一表述颇值玩味，可理解为要做强自有项目，还可以是增持鄂武商。

　　上述接近银泰百货的人士透露，此次武商联高价回购，银泰借机抛售，实际为后期增持储备了资金。如果鄂武商的股价持续低迷，银泰系完全可能用此前减持的资金继续增持，相对于21.21元/股的价格，目前11元左右的股价，已近折半，如果此前参与回购的资金增持，银泰实际零成本增加了至少900万股。

　　面对银泰系可能的增持，武商联集团及其一致行动人在实施要约收购时，也表示不排斥未来12个月继续增持。目前，武商联及其一致行动人持有鄂武商34.32%的股份，银泰系的持股比例为23.63％　　

　　相关报道：银泰与机构否鄂武商议案现金分红比例未达预期

　　在昨日召开的鄂武商A股东大会上，因有股东认为拟修改的利润分配政策低于证监会的标准，公司《关于修改公司章程的议案》未获通过。

　　表决结果显示，出席本次股东大会的股东及其代理人有32名，对该议案投赞成票的比例为62.55%；共有1.26亿股对该议案投了反对票，占出席会议表决权的37.45%。因赞成票没有达到特别决议所要求的2/3标准，该议案未获通过。

　　据参与计票的个人投资者透露，银泰、工银瑞信和另一家基金公司对该议案投了反对票。公开信息显示，早在该议案进行董事会表决时，作为董事的银泰百货总裁陈晓东就投了弃权票。

　　股东大会结束后，有基金代表向董事会秘书李轩表示，议案的分红政策低于证监会的标准，因此基金授权她投反对票。该基金代表称，证监会在《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》里面写明，上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，而本次议案是“最近五年以现金方式累计分配的利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的20%”。对此，李轩解释说，这并非强制性规定。

　　记者就此采访了几名其他上市公司的法律顾问，他们认为，上市公司通常会根据证监会的指导标准制定分红政策，虽然鄂武商A设定的最低分红标准低于有关规定，但如果分红议案获得了股东大会通过，仍受法律保护。