昆百大A股权转让先斩后奏评估缺失公允

昆百大A股权转让先斩后奏评估缺失公允 http://www.redsh.com 2011-12-05 红商网发布稿件

　　红商网讯：12月2日，昆百大A公告称，由于股权转让协议的相关当事各方就本次收购股权的相关事宜仍须进一步沟通、协商，公司董事会决定取消原定于2011年12月14日召开的临时股东大会。

　　2011年11月29日，昆百大A发布《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》，由于此次关联交易还需股东大会的通过，上市公司同时发布通知召开临时股东大会。

　　而根据昆百大A11月24日签订的股权转让协议，协议签订之后30天内就该履行。

　　有投资者质疑，为何上市公司能肯定股东大会就一定会通过该协议？若股东大会无法通过，上市公司是否该承担公告中的违约责任？另外，此次转让标的股权也未见经过专业机构评估，如何保证交易的公允性？

　　12月2日，昆百大A董秘文彬表示，此次股东大会的取消，会解决股权交易与股东大会程序上的冲突。

　　股东大会未审核

　　转让协议已生效

　　昆百大A的关联交易公告显示，京百大、华夏西部、云百大三方于2011年11月24日签订了《协议书》，协议书内容显示，在协议签署之日起30日内，云百大以现金的方式向华夏西部支付50%的股权转让价款，完成股权过户之日起30日内，云百大再次现金支付剩余的50%股权款项。

　　而11月26日昆百大A的董事会决议公告显示，昆百大A及公司控股子公司与同一关联人华夏西部及其子公司连续十二个月内的关联交易（含本次关联交易）发生额已超过3000万元，且达到公司经审计净资产的5%以上，因此本次收购资产的关联交易需提交公司临时股东大会审议。

　　也就是说，在股权转让协议签署之日11月24日，股权转让协议已经生效，而此时，所转让的标的物还未通过股东大会的审核。

　　投资者质疑，为何还未经过股东大会审核，上市公司就能与关联方签订股权转让协议？

　　12月2日，昆百大A董秘文彬对中国资本证券网表示，由于之前未考虑此次股权转让需通过股东大会的审核，才产生了股权转让协议的漏洞，此次临时股东大会的取消，将解决协议生效时间与股东大会审核之间的冲突。

　　又一次“狼来了”？

　　昆百大A此次股权交易的目的，实际是为了减少对华邦物业管理有限公司（以下简称“华邦物业”）的管理层级，提高管理效率，同时减少与控股股东华夏西部之间的关联关系。

　　公告显示，昆百大A目前持有云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大”100%股权，云百大与华夏西部分别持有北京百大投资有限公司（以下简称“京百大”）52.5%、47.5%的股权，而京百大又持有华邦物业36.23%的股权。

　　也就是说，昆百大A通过3个层级，与华夏西部共同持有华邦物业36.23%的股权，而昆百大A则希望通过股权分割，与华夏西部分别按照所持有京百大的股权比例持有华邦物业的股权（昆百大A与华夏西部通过京百大持有华邦物业股权的比例分别为19.02%、17.21%）。

　　早在2010年3月15日，昆百大A就与华夏西部、华邦物业签订过股权转让协议。

　　而之后昆百大A认为云百大系京百大控股股东，京百大将其所持华邦物业19.02%股权转让给云百大系股东内部股权转让，办理股权变更工商登记时无须征得华邦物业其他股东同意；而华邦物业其他部分股东认为云百大虽系京百大控股股东，但不是华邦物业公司章程和股东名录上记载的股东，因此京百大将其所持华邦物业股权转让给云百大，属于股东向股东以外的人转股，华邦物业其他股东要求行使优先购买权。

　　由于与华邦物业其他部分股东存争议，昆百大A的这次股权转让协议再无下文，上市公司对华邦物业股权的分割喊了一次“狼来了”。

　　而根据昆百大A在11月29日签订的股权转让协议，云百大收购华夏西部所持京百大47.5%股权，取得京百大100%股权的同时，京百大与华夏西部分割共同持有的华邦物业的股权，以此避免了华邦物业其他股东主张的优先购买权分歧问题。

　　昆百大A董秘文彬对此表示，股权转让会继续沟通，必须解决上市公司与控股股东共同持股华邦物业股权的问题，以避免与控股股东之间的同业竞争，

　　股权交易未评估

　　对于昆百大A此次的股权转让协议，有投资者表示，其中云百大收购华夏西部所持京百大47.5%股权，以及转让给华夏西部的华邦物业的17.21%股权转让对价，均未显示经资产评估。

　　公告显示，经审计2011年9月30日京百大账面净资产为5452.22万元，扣除京百大所持华邦物业标的股权的账面值1264.98万元后所确定的净资产4187.25元的47.5%，即1988.94万元由云百大以现金支付给华夏西部，另外，云百大还以17.21%华邦物业标的股权作为对价转让给华夏西部。

　　而此次交易的京百大以及华邦物业均未经专业资产评估机构评估。另外，2010年3月15日的股权转让公告，也未显示经过估值。

　　对此投资者表示，未经评估的资产转让，能否保证交易的公允性？

　　12月2日，董秘文彬表示，京百大目前没有任何的项目资产，基本上只剩账面现金，没有影响其价值变动的因素，所以用审计报告中的账面净资产作为转让价格。对于华邦物业，则仅仅只剩分割股权，则无需评估。

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