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红商网讯：自9月30日公布吸收合并方案以来，中百集团和武汉中商已经连续两个跌停。在投资者遭遇重大损失的同时，公司的重组也面临流产的风险。有接近公司的机构人士透露，相关方面本就有根据市场反应调整重组方案的打算。而公开交易信息显示，两天的跌停主要由机构卖出所致，但昨日已有机构在尝试买入中百集团股份。
本为解决同业竞争、做大做强的合并重组，为什么公司股价却连续跌停？
最直接的理由是补跌。中百集团和武汉中商停牌的4月中旬，深成指还在13000点左右，而目前已逼近10000点，跌幅超过20%。两家公司的“同门大哥”鄂武商，6月复牌时股价曾达到21元，并有着武商联在21.21元进行部分要约收购的承诺，目前股价也仅16.76元。“补跌很正常。”多位券商分析人士向记者表示。
更多的投资者则将跌停归咎于吸收合并方案的“不给力”。“这个方案一点都不新鲜，号称重大无先例，但事实上就是简单的根据股价1+1。”一位投资者向记者抱怨。
特别需要提醒的是，虽然重组预案设置了“异议股东保护机制”，但并不存在所谓的无风险“套利”机会。根据预案，武汉中商和中百集团异议股东分别获得11.49元/股的现金选择权和12.39元/股的收购请求权。但要想获得“异议权”，必须对合并方案投出“有效反对票”。
投资者面临的困境是，如果股价上涨超过现金选择权价格，只需要在二级市场卖出；如果股价下跌低于现金选择权价格，投反对票则是理性的选择，然而一旦有超过三分之一的投票股东选择“异议权”，则重组方案不能获得通过，现金选择权无效。
“依据目前的重组方案，只有两个公司的股价都高过现金选择权价格，才能得到投资者的支持，从目前的环境来看，难度有些大。”一位券商研究员向记者分析。
从交易所盘后公开的交易信息，或许可以发现一些线索。9月30日中百集团第一次跌停时，卖出席位全部为机构，武汉中商的卖出席位前五名中，有三席为湖北武汉的营业部；昨日，中百集团的卖出席位仍有4家机构，但买入席位也有了两家机构以及武汉本地营业部，武汉中商则仍有武汉当地的券商营业部在大量抛售。
对于部分投资者认为重组方案不给力的说法，这位研究员并不认同，他表示，“按照目前市场对两家公司的盈利预测，收购请求权和现金选择权价格对应的动态市盈率分别为29倍和33倍，远远高于目前二级市场零售行业动态市盈率不足25倍的情况。”
易方达、中海基金等部分持有中百集团的机构今天发布公告称，经与托管银行协商一致，决定于10日起对公司旗下基金所持有的中百集团恢复按市价估值法进行估值。此前，两基金均已采用“指数收益法”对旗下基金所持有的中百集团进行估值。持有武汉中商的宝盈基金今天也发布了类似公告。在机构眼里，似乎两公司股价的补跌已基本到位。
“现在就要看武商联的态度了，武汉几家商业公司的重组，停下来的可能性已经不大了，毕竟地方政府已经参与，但过程也不会很轻松，我的看法是需要调整重组方案，毕竟市场环境在过去半年发生了很大的变化。”上述券商研究员分析认为。
一个可以参考的案例是，济南钢铁吸收合并莱钢股份时，因为莱钢股份当时的股价远远低于现金选择权的现金对价，导致众多股东投了反对票，方案遭否决。山钢集团最终调整方案，将现金选择权覆盖到了所有股东，而不仅仅是异议股东，重组获得了通过。
（来源：上海证券报 作者：覃秘）
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10月10日，中百集团、武汉中商双双跌停，这也是两公司9月30公布吸收合并方案复牌后的第二个跌停板。
事实上，在中百集团和武汉中商公布吸收合并方案的当天，广发证券分析师欧亚菲就提示，两公司复牌之后将迎来股价大幅波动的可能。她推测：“如果公司股价波动较大，不排除随后的董事会进一步修订换股比例及现金选择权价格的可能。”
对于公司是否主动下调现金选择权或修订换股比例，中百集团和武汉中商的工作人员纷纷表示，公司目前还没有该计划。
股价下跌考验合并方案
欧亚菲认为，股价下跌的理由一是由于两公司2011年4月中旬停牌以来，A股已经由3030点下跌至2360点，下跌幅度为22.11%；二是此次收购请求权和现金选择权价格对应的动态市盈率分别为29.5倍和33.8倍，远远高于当前二级市场零售行业动态市盈率不足25倍的现实。
根据方案，双方的重组拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团。同时，武汉中商异议股东获得11.49元/股的现金选择权，中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。 武商联解决三个儿子窝里斗 中百合并中商 武商联“结盟”中鑫投资 中百重组再现进展 鄂武商A：银泰系或再出手 武商联紧逼 要约收购鄂武商 武商联引资“清障” 武商联旗下两公司重组方案9月13日揭晓 武商联拿下鄂武商了 银泰系按兵不动了 武商联夺下鄂武商控股权 民资首战国资告败 武商联溢价要约收购鄂武商5％股权 银泰减持百大集团 与武商联争夺战或升级 武商联拟要约收购鄂武商 粉碎银泰大股东梦 阻击银泰 武商联要约收购鄂武商 鄂武商再度停牌 武商联筹划要约收购 银泰怒告武商联：陈晓东解疑鄂武商内斗 口水战白热化：武商联8月重组欲避鄂武商 银泰系公开指责武商联 鄂武商股权战白热化 武商联被揭“5宗罪” 银泰称有进一步动作 银泰反诉武商联 鄂武商大股东间接回应 武商联抢筹2536万股增5％股权 机构配合减持 武商联增持鄂武商5％股权 股价一度涨停 武商联危机趋缓 鄂武商重组中止 搜索更多: 武商联 |
