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红商网讯：地区性商品零售业企业正掀起并购整合潮。昨晚，停牌近半年的中百控股集团股份有限公司（中百集团，000759）和武汉中商集团股份有限公司（武汉中商，000785）双双发布公告称，中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，两公司今日复牌。
此前，已有多家商业企业展开整合，比如在百联集团旗下友谊股份（600827）吸收合并百联股份（600631）、西单商场收购新燕莎，重庆百货收购新世纪百货以及安徽合肥百货收购省内其他百货。
在本次中百集团与武汉中商合并过程中，武汉武商集团股份有限公司（鄂武商A，000501）更受关注。鄂武商A曾与中百集团、武汉中商同时停牌重组，三家公司亦同属同一实际控制人武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称"武商联集团"）,但鄂武商A已于6月9日中止筹划重大无先例资产重组事项。
对于正在进行股权争夺战的鄂武商A来说，如何解决其与新的中百集团同业竞争问题？武商联集团承诺，将采取积极措施消除同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与新中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。
换股比例为0.93：1
按照中百集团《换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》，中百集团经除息调整后，前述合并公告前20个交易日股票交易均价为12.39元/股，而武汉中商的均价为11.49元/股。以此为基础，中百集团与武汉中商本次换股吸收合并的换股比例为0.93:1，即每1股武汉中商的A股股份可以换取0.93股中百集团本次发行的A股股份。
除此之外，对于中百集团和武汉中商的异议股东收购请求权问题，上述预案也给出了现金对价，即中百集团为11.49元/股，中百集团12.39元/股。
在不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，中百集团将发行23363.62万股A股股份。
在中百集团吸收合并武汉中商完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。
按照有关规定，中百集团吸收合并武汉中商仍需经过商务部的反垄断审查、双方公司股东大会审议以及证监会审批等。如上述事项在董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，需重新召开董事会审议，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、收购请求权和现金选择权价格。
值得关注的是，停牌前中百集团收于12.2元/股，与现金对价12.39元/股相比略低；武汉中商收于11.55元/股，与现金对价11.49元/股相比略高。而上证综指已于停牌前的4月13日报收3050点，跌至昨日收盘时的2365.34点，跌幅达22.46%。
市场人士分析称，目前市况不好，现金选择权的价格是否能够支撑股价还是未知数。一旦武汉中商与中百集团的股价出现下跌，大量投资者或选择现金套利，而两家公司在6个月期限内如不发出股东大会通知，上市公司完全可以通过前述条款来更改对价。
武汉中商董秘易国华昨天则称，发生上述情况的可能性很小。因为首先是股东大会获得通过后才能实施现金选择权，其次是投反对票才能获得现金选择权。
鄂武商A成下一个焦点
在中百集团吸收合并武汉中商之后，新的中百集团还是与鄂武商A之间存在同业竞争问题。
根据武商联集团承诺："本次换股吸收合并完成后，本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。"
资料显示，自A股实施股权分置改革以来，中百集团、武汉中商两家上市公司中的国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团和鄂武商A的情况较为突出。
根据上市公司中报，截至今年二季度末，武商联集团持有中百集团10.17%股权，持有武汉中商41.99%股权，持有鄂武商A19.96%股权，武商联集团均为上述公司的单一大股东。
在此情况下，武汉市国资委加快对当地商业企业整合。中百集团董秘彭波和武汉中商董秘易国华昨日均对早报记者表示，此为大股东武商联集团和武汉市国资委作出的决定。
在市场人士看来，在中百集团和武汉中商完成合并之后，下一个合并对象或是鄂武商A。
此前，武商联集团与银泰系正在为鄂武商A的股权进行争夺，为保住鄂武商A的控制权，武商联集团采取了联盟、诉讼（以涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由起诉银泰系），甚至采取了要约收购（发出部分要约收购，拟以每股21.21元的价格收购鄂武商A合计不高于2536万股）的方法。 |
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来源：证券日报 王峥 责编：寄瑶 |
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