两大股东彻底决裂

　　潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。于是在2008年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理；蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了蔡负责真功夫品牌、潘负责哈大师品牌的分工格局，各司其职互不干涉。

　　然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，潘宇海体会到了再创新品牌的艰难性，一年砸了1600万却基本没有效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标为了优先确保真功夫门店的扩张而拒绝了潘。

　　同时，在2009年1月春节前夕，还发生了两件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除。

　　在真功夫员工看来，虽然潘宇海的经营能力不及蔡达标，但潘是个重情义的人。看到蔡达标作出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海已经是完全敌视蔡达标了。

　　为了报复蔡达标，潘宇海干了一件不可思议的事情。2009年初，真功夫向银行申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款股东也受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。

　　这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。

　　蔡达标意图“脱壳”

　　双方闹到如此僵局，继续合作下去基本已经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。

　　于是，已经将企业控制在手的蔡达标，聘请了律师为其做顾问。律师站在法律的角度，不仅详细分析了蔡、潘双方优劣势，而且制定了一整套方案，蔡达标将此称之为“脱壳计划”。该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。这套方案大体上可分为三个步骤：

　　第一步：控制董事会。控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。

　　2007年10月风险投资入股真功夫之后的股权结构，在此基础上组建的董事会为：潘宇海、蔡达标、潘敏峰（双种子公司委派）、黄健伟（中山联动委派）、徐新（今日资本委派），蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长、窦效嫘（潘宇海妻子）任监事。

　　为了实现对董事会的控制，蔡达标一方面先行收购了中山联动67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位；另一方面，双种子公司经营期限到期（2009年6月30日）以后将其解散清算，双种子公司清算之后，双种子公司所谓委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格。

　　此外，蔡达标以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。

　　以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。

　　第二步：脱壳准备。蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。

　　如图三所示，虚线上侧是脱壳前的体系架构，真功夫母公司旗下一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注册商标在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。