红商网讯：小有名气的餐饮品牌 “一茶一坐”，近日因特许经营纠纷，和原嵩山店加盟商上海马瑛餐饮有限公司，昨天在市二中院对簿公堂。一份由虹口工商部门提供的资料显示，上海一茶一坐餐饮有限公司自2002年成立后，曾连续6年经营亏损，累计亏损额高达3835万余元。但在该公司“2010年就能在纳斯达克上市”的宣传下，不少投资者还是成为了该品牌的加盟商，其中就包括自称已有400万元血本无归的嵩山店老板马英。

　　投300万加盟，开张一直亏

　　2006年初，“一茶一坐”公司和投资人马英签署了相关合同，决定在嵩山路成立加盟店。合同签署后，马英先后将近300万元资金交与对方，由“一茶一坐”动用上述资金，为加盟店办理开业的各类证照、手续，并进行店铺的装修和设备采购。

　　按照双方约定，加盟店开业后，“一茶一坐”受马英的委托，派员对该店运营进行管理。但自当年4月开张后，连续多月，马英均被告知餐厅“在亏本”。

　　马英开始关心公司的成本。她向“一茶一坐”询问装修等重大资金使用的细节，但一直都没得到该公司给出的账目明细。之后，由于经营效益始终不见起色，该店供货商因为得不到货款，开始停止向加盟店供货。

　　细查发现蹊跷费用多

　　这时，马英觉得整个店的运作都是“一茶一坐”在操办的，想要追加投资维持加盟店的运作，除了要把之前的账摊开算清楚，“一茶一坐”也应当承担一部分追加款项。

　　可“一茶一坐”觉得，之前拿到马英的300万元，已经在经营中用掉了，作为受委托的管理方，他们没有义务为投资人支付追加费用。相反，马英还应该把没结清的加盟权利金先付给自己。

　　双方就这样谈崩了。2008年12月，“一茶一坐”从嵩山路79号的加盟店内撤出了所有管理团队，并将营业场所关闭。稍后，该公司向法院起诉称，加盟商违反了加盟合同，请求法院判决合同终止，还要加盟商返还该公司在受托管理该加盟店期间，代为垫支的各类费用。

　　为了应诉，马英聘请了律师，着手调查加盟店的运作细节，这一查发现，嵩山店被“一茶一坐”实际掌管经营大权期间，该店的很多费用用得不明不白。于是，马英就此提起反诉，不但要求“一茶一坐”返还被其强行占有的工商、财税手续和公章，还提出了总值超过510万元的各项索赔。

　　[法庭激辩]

　　■加盟商：
　　账目发票有假，虚增工资

　　加盟商律师在反诉中披露，根据虹口工商局的年检资料，“一茶一坐”自2002年至2007年的6年里，每年都是在亏损经营，总亏损额高达3835.7万元。而当年，该公司在和马英协商加盟开店时，却一直声称其公司直营店盈利状况极好，公司会在发展到100家门店后，在纳斯达克上市。

 　　按照律师的说法，加盟店从筹备之初，投资人的资金就已经失控了：上海马瑛餐饮有限公司的工商税务登记、银行开户、企业章的刻制等，全都是“一茶一坐”去办理的，而且这些用于公司运作的重要凭证，一直被对方以公司规定为由强行控制着；有关加盟店的正常装修，“一茶一坐”却报出了异常高价；委托“一茶一坐”的团队进行加盟店管理后，财务账册上竟出现了大量假发票，还有虚增的员工工资、可疑的供货交易……

　　加盟商律师特别举例称，“一茶一坐”给嵩山店的装潢报价高达141万余元，而该店的总面积还不到400平方米。按照他们的正常估算，嵩山店的装修费用应当在107万元，即使按照司法审价报告的结果，该店的装修也只要126.7万元。仅此一项，“一茶一坐”就坑了加盟商15万-35万元的资金。

　　此外，律师还发现，“一茶一坐”在受委托管理加盟店时，总会以高价向一家案外公司采购食材。巧的是，该公司的法人代表正好就是“一茶一坐”的高管。

　　律师在法庭上总结：“一茶一坐”从一开始就通过强占营业证照等企业重要管理工具，从投资人手中接过对人财物的实际掌控权；然后再通过向关联企业输送利益、虚假入账等手段，把加盟商掏空；最后以追加投资为由逼迫投资人，此时投资人要么追加资金被其继续掏空，否则只能在形式上单方违约，被“一茶一坐”状告终止合同。“我已经收到了上海4家加盟商的诉讼代理意向”，律师告诉记者，除了马英投资的嵩山店之外，还有长寿店、宝山店、芳汇店也正准备向“一茶一坐”起诉算账。此外，近日，他还接到了来自湖州等外省市的8家“一茶一坐”加盟商的来电，不少投资者都在关心嵩山店的诉讼进展，因为他们也遇到了和马英同样的遭遇。

　　■“一茶一坐”：
　　未仔细审核才有假发票

　　对于“假发票”、“掏空”这样的字眼，“一茶一坐”的律师表现得极度反感。在发表辩论意见时，该律师强调了“假发票”只是工作人员没有仔细审核所产生的，而且发票虽然是假，但对应的交易是真实存在的。他还提出，“一茶一坐”既然受加盟商的委托派员管理，所发生的员工费用，当然应该由加盟商支付。

　　他还表示，“一茶一坐”并没有在推广加盟期间，向投资者刻意隐瞒公司经营的真实信息。有些信息，因为涉及到商业秘密，所以才没有主动说。至于他们替嵩山店向特定公司购买食材，这也是餐饮连锁行业很正常的“中央厨房”配送问题，有可能加盟商会觉得配送的食材价格高，但这是因为里面有“一茶一坐”的科研投入，把公司的知识财富变成了食材的半成品或成品，所以不能简单地判断食材贵不贵。

　　该律师认为，“一茶一坐”在受委托管理加盟店的期间，是按照直营店的标准善意管理的，虽然仍然造成加盟店的亏损，但他们并没有责任，亏损的后果应当由该店的投资人自行承担。

　　结论：调解！

　　经过冗长的质证、对账，庭审终于在傍晚5时结束。

 　　法官问：双方要不要在法庭主持下进行调解？

　　“一茶一坐”方爽快回答：愿意。

　　马英想了想：好吧。