国美电器股权之争：在市场规则下对决 - 联街网_商报

国美电器股权之争：在市场规则下对决 投诉—爆料—内幕—线索—传闻 http://www.redsh.com 2010-12-15 联街网评论条发布稿件

　　按规则出牌

　　事实上，股权之争在国内上市公司中,并不是什么新鲜事，但违规者并不鲜见。2008年影响力最大的股权之争当属茂业系。茂业系大手笔举牌深国商、渤海物流和商业城三家上市公司，但渤海物流向深交所投诉茂业系企业恶意收购，商业城则向辽宁证监局和上海证券交易所举报茂业系企业违规增持。此后，郑康豪所控制的百利亚太借机击败茂业系，入主深国商。此外，ST公司股权争夺也此起彼伏地上演，其中不少被批评为有猫腻、黑幕或者不透明，比如ST方圆的股权争夺战。

　　有业内人士认为，此番国美股权之争之所以受到业内关注，是因为这场股权争夺战无关道德之争、无关江湖式的忠诚与背叛,攸关法律及公司章程规定的游戏规则。无论是公司大小股东、董事会还是管理层,都把最后的仲裁交给资本力量,用法律和公司章程展开情理法的较量。

　　一位市场资深人士对记者表示，在中国,从来没有一家企业的内部矛盾是如此的大白于天下,争执双方的筹码和要价也是如此的不加掩饰。从法律角度说,黄光裕作为国美电器的第一大股东,虽然因违法犯罪失去了人身自由,但是他在国美的股东权益并没有被剥夺。争论的双方虽然针锋相对、毫不让步,但是他们都在按照规则来办事,什么是规则,那就是股权决定话语权。显然，国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件,为我国上市公司治理结构提供了经典案例。

　　从灰色地带走向阳光，无疑是国美电器股权争夺战赋予的重要意义。复旦大学企业管理系主任苏勇教授告诉上海证券报记者，“就这起股权争夺分析，国内民营企业、上市公司治理已经取得了重大进步。因为这是一次阳光下的对决，双方均在法律允许的框架下公平开战。”

　　尽管江苏新日电动车股份有限公司副总经理、原国美电器常务副总裁助理胡刚认为，“这是现任管理团队为首的内部人架空了大股东。”但胡刚也承认，“这确实也是在法制规范下进行的运作。”

　　一位投行人士指出，“不同的公司治理结构源于不同的法律体系。”当国美电器的大股东黄光裕家族和董事会意见不一致时，只能通过股东大会行使自己的权利。一旦股东大会也走不通，其动议就被否决。这种现象在内地上市公司中相当少见。

　　在苏勇看来，这正是国美股权争夺战在法律框架下展开的佐证。据了解，国美电器无论按照注册地百慕大群岛还是上市地香港，两地均遵守英美法系。因此国美电器的权力机构在于董事会，奉行“未明确禁止即合规”的原则。而我国内地遵守大陆法系，按照《公司法》规定，股东大会是公司的最高权力机构，董事会执行股东大会的决议。

　　机构投资责任不可“缺席”

　　与此同时，国美股权之争也令人重新审视机构投资者的力量和责任。苏勇指出，机构投资者和投资者有着天渊之别。贝恩资本为代表的机构投资者，在国美股权之争中起到一定正面作用，他们开始敦促国美电器的对立方走向理性，敦促对立方做出相应妥协。尽管这出自于资本的逐利性，但这至少是一个负责任的投资者的行为。投行人士则表示，内地不少投资机构更多扮演“搭便车”的角色，仅仅通过买卖股票获得利润，在公司治理上的作用几乎为零，更谈不上为股东提供更多价值。

　　作为曾经见证国美电器辉煌时刻的高层，胡刚一方面感叹贝恩资本低价淘金国美电器，另一方面也承认贝恩资本起到的“调剂”作用。胡刚称，“最好的投资，就是在好公司出事时介入。如果不是当年的危机和其他因素，贝恩资本不可能低价入股国美电器，甚至成为第二大股东。谁都知道中国是制造业大国，也是最大消费市场，连接这两个市场的家电连锁业具有长远的发展空间。当贝恩资本行使债转股后，它的利益和国美电器未来发展紧密地绑在一起了。”

　　贝恩资本亚洲董事总经理竺稼则坦言，我们的投资理念一直未变。只有各方的利益趋同，公司才能够做好，才能发展得更好。从我们投资国美电器开始，股价已经涨了很多，我们得到了好处。我相信任何一个其他的股东都得益于此。

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来源：上海证券报吴琼责编：寄瑶

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