本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司第二届董事会第六次会议于2010年11月5日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2010年10月30日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《关于公司租赁东莞虎门地标广场项目开设商场》的议案；

　　同意公司下属的东莞市天虹商场有限公司与东莞市东方伟业房地产开发有限公司签订租赁合同，租赁东莞市虎门镇长德路与连升路交汇处东南角地标广场项目地上一层至地上三层，用于开设商场，租赁的建筑面积约为38000㎡。租赁期限为20年，总投资约为4648万元。本次交易不构成关联交易。上述租赁合同待签署后再行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、会议审议通过了《关于转让天虹购物广场经营性资产并注销天虹购物广场》的议案；

　　同意将公司分支机构天虹购物广场的经营性资产转让给全资子公司深圳市君尚百货有限公司，并同意注销公司的分支机构天虹商场股份有限公司天虹购物广场。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、会议审议通过了《关于公司租赁成都莱蒙置地广场项目开设商场》的议案；

　　同意公司下属的深圳市天虹投资发展有限公司与莱蒙置业（成都）有限公司签订协议书，租赁四川省成都市武侯区二环路与董家湾东街交汇处莱蒙置地广场地下一层至地上六层的物业，用于开设天虹商场。租赁建筑面积约为30000㎡，项目总投资约3358万元。项目租赁20年，总租金约为43369万元（租金约为39709万元和物业管理费约为3660万元，均按月支付）。

　　莱蒙置业（成都）有限公司是莱蒙国际集团有限公司的全资子公司，莱蒙国际集团有限公司之同集团附属公司五龙贸易有限公司为本公司的第二大股东，五龙贸易有限公司持有本公司38.75%的股份。此外，公司副董事长黄俊康先生为莱蒙置业（成都）有限公司的法定代表人，公司董事李世佳先生为莱蒙国际集团有限公司的执行董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与莱蒙置业（成都）有限公司存在关联方关系，本次交易构成本公司的关联交易。

　　关联董事黄俊康先生、李世佳先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。上述租赁协议待签署后再行公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求，两名关联董事均按规定回避表决；本次关联交易有利于公司扩展连锁门店网络；本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。同意本次关联交易。

　　保荐机构认为公司本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司本次关联交易事项无异议。

　　四、会议审议通过了《关于深圳市天虹投资发展有限公司投资注册成都天虹商场有限公司》的议案；

　　同意由公司下属的深圳市天虹投资发展有限公司出资1000万元（壹仟万元）人民币设立独立子公司经营成都地区项目，名称暂定为成都天虹商场有限公司（名称以工商部门最终核定的名称为准）。成都天虹商场有限公司注册成立后，深圳市天虹投资发展有限公司将与莱蒙置业（成都）有限公司签署的协议书项下权利义务转让给成都天虹商场有限公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权