非上市门店切割或成废牌

　　黄家为实现上述改组董事局的诉求，最初打出的牌是“非上市门店的切割”，但这张牌的实际效力现在看并不大，黄家阵营里很早就传出放弃这张牌的声音。

　　“双方在谈判初期达成了很多共识，包括放弃通过媒体来影响谈判进程的做法，让谈判躲开媒体，大股东方面也做出了不分割非上市门店的承诺。”陈晓10月29日对本报记者说。

　　黄光裕家族代表邹晓春10月20日在接受本报采访时也表示：“在即将到来的11月1日，黄光裕家族不会将未上市门店从上市公司割裂。陈晓去留已经不是双方谈判的核心问题。”

　　直到10月28日傍晚，黄光裕家族的代表贾鹏云还告诉本报记者，“大股东方面11月1日不会剥离非上市门店业务。大股东更不希望国美电器受到双方争夺的伤害，所以谈判还将继续下去，现在还没有确切的截止日期。”

　　然而就在当天晚间，黄光裕家族就发布了措辞强硬的声明，再次重申：“创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会。”

　　黄家口风的突然改变显得有些匪夷所思。对此，国美电器内部人士分析说，黄家内部其实也有分歧，作为谈判代表的邹晓春知道，这次谈判如果不能成功他必然出局，因此他希望通过部分让步来取得谈判成功，但杜鹃、黄秀虹等人则坚持自己的立场。

　　显然，黄家不愿轻易放弃非上市门店这张牌。消息人士告诉记者，在打出这张牌后，黄光裕家族的确在进行独立经营非上市门店的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划，成立品牌管理部，只是要在短期内为几百间门店找到店长并不容易，杜鹃、黄秀虹等曾经试图让张志铭出山，但未果。

　　那么这张牌的实际威力如何？

　　“黄家8月底打出这张牌时，是为了让支持董事局的投资者改变主意，因为这不仅将让上市公司利润减少16%，而且将使国美电器依靠门店数量优势确立的采购规模优势削弱，投资者也将因此受损。”国美电器一位高管分析说，但特别股东大会上，这张牌并没能改变投资者的选择，因为这张牌本身有其软肋，那就是那个“非竞争协议”。

　　“2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，这样大股东就必须放弃上市公司的控股地位，成为纯粹的财务投资者。”陈晓10月29日向本报记者介绍说。

　　根据2004年6月国美电器香港借壳上市时的公告，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张，以避免双方的竞争关系。

　　根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业；对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。

　　“大股东的目的是加强对上市公司的控制，如果切割非上市门店将导致他放弃控股地位的话，那他是不会干的，”国美电器内部人士表示，“所以说对于大股东来说，这张牌是张错牌，了解非竞争协议的投资者也认定大股东不会剥离非上市门店。”

　　但贾鹏云曾告诉本报记者，“即便结束托管协议，双方的非竞争协议也不会结束，除非大股东持股比例下降到30%以下。”

　　黄光裕真正的杀手锏

　　那么，在非上市门店切割这张牌失去效力后，黄光裕手上还有什么牌可以用来逼董事局和贝恩投资就范，以实现自己在董事局人事上的诉求呢？

　　对此，贾鹏云早前曾向记者表示，“大股东如果不能达到自己的目的，那么谈判就无法进行了，双方只能再次开战。”