关注点二：多大程度影响民企职业化?

　　李昊(化名)也感觉到了国美股权争夺案所带来的压力。

　　他刚刚由某世界500强企业转身任职国内一个民营企业的首席执行官。“那天刚签完聘用合同，老板就说：希望你不是第二个陈晓。”尽管当时是玩笑的口吻，但李昊依然颇为尴尬：此后和老板的互信关系恐怕很难建立起来。

　　“哪怕公司得不到发展，中国的企业主也不愿意被职业经理人暗算。” 李昊怀疑，如果不是当初已经谈得八九不离十了，他现在的老板是否会考虑让他“再缓入职”。即使公司不发展，“也不允许自己养大的孩子被别人抱走”，何况是以这样一种方式：心腹被收买、自己渐渐失去投票权。

　　虽然容易忘却，但中国的企业主对此类事件却总是记忆深刻。尽管当时黄乐夫家族并没有像黄光裕家族那样出现剧烈反弹，但2008年珠海中富(000659)的管理层更迭仍被认为是受到了“清洗”，由此其投资人CVC亚太基金一度也遭受诸多质疑。而在与CVC合作前，珠海中富创始人黄乐夫曾公开表示：CVC只懂投资，不会做实业，“也不会动我们的管理层”。2007年3月下旬，珠海中富的母公司中富集团把29%的上市公司股份转让给亚洲瓶业(香港)有限公司，后者为CVC所控制。

　　“目前中国大多数企业仍是第一代创业者的时代，他们退出公司的意愿并不强烈。”中金公司直接投资部执行总经理辛洁认为，市场上也没有成熟的职业经理人团队，“合适特定公司，而且忠于职守”。业内人士认为，如贝恩般“粗鲁”可能“职业化进程”倒退。无论国美股权争夺结局如何，大股东和现有管理团队“已无信任可言”。

　　银湖投资董事总经理陈绚反问：投资人和创始人自然希望管理层非常职业化，但“管理层和股东之间的职责、责任和义务是否分得清楚?”中国的第一代企业家除了关键能力很强外，“都很勤劳，每天工作十几二十个小时很正常，所有事情都自己抓”。但是否也要以此来要求职业经理人，并要他们明确“他们只是打工的”?

　　“我并不认为自己是个职业经理人。”麦考林企业集团(以下简称麦考林)总裁顾备春说，“如果要做职业经理人，我为什么要从贝塔斯曼出来?世界500强企业中国区的总经理也不错。”从理论上来说，红杉资本(Sequoia China)才是麦考林的老板。2008年2月，红杉中国以5.7亿元收购麦考林大部分股权。即使之前，这家以邮购起家的公司也为华平基金所控制。

　　“他们是投资人，我也是股东。大家共同的目标是赚钱。”顾备春说，“但在公司经营、策略制订方面，应该是以我为主的。”如果当初不是华平或者红杉而是一个家族企业，“他们请我来，但又要我按照他们的意愿去做，我一定没有这个兴趣。”顾备春说，麦考林和国美的区别，就在于麦考林的大股东是财务投资人。

　　关注点三：创始人保护

　　国美电器2009年的融资是迫不得已而势在必行，这已经是公认的事实。

　　“竺稼当时就是奔着控股权去的。”接近贝恩基金的PE人士曾告诉记者：国美在国内的影响力相当于是沃尔玛在美国，但国美规模和盈利在沃尔玛面前还是个小孩子，“这个小孩子成长为大人，能给贝恩带来多大的回报”?有业内人士所做的评估称：贝恩的赢利至少在7倍以上。

　　然而贝恩持有的国美股权不足10%，而黄光裕家族即使被摊薄之后持股仍高达32.47%。“控制一家公司的关键在于控制董事会而不是持有多少股权。”这也是黄氏家族一再提出的：作为大股东其在董事会中没有代表，“董事会中有管理层的代表，贝恩更是占到了8个董事席位中的3个席位”，同时又绑定了陈晓、王俊洲和孙一丁中的其中两人。

　　“贝恩尽管持股不足10%，却足以控制整个董事会。”前摩根士丹利、现国内一投行人士说，进而控制国美公司的运作。陈晓只持有国美不足1.5%的股权，其他国美高管几乎都不持股，这对贝恩是“天作之合”。

　　而上述人士评论陈晓的行为，则是“nothing to lose”：若胜利，他将以自己的方式管理国美，而输了也没有失去什么。

　　“道义上谁对谁不对的批判并不能解决真正解决问题。”江浙一家大型电器连锁企业的创始人在初期的愤慨过后，开始冷静思考“国美股权争夺案真正对企业家的启示”：或许有一天也要与PE打交道，而引入外部团队也是大势所趋，到时候“创始人该如何切实维护自身权益?

　　江苏新日电动车(以下简称新日)行政运营副总经理胡刚此前撰文称：创始人与职业团队之间的博弈，古今中外的诸多案例中“不乏与国美类似的”。此前迪士尼大股东聘请CEO却被后者反过来“驱逐”了20年;而帝国大厦通过投资人引入的一位CEO，则把帝国大厦以极低的价格出租了148年，结果其创业者家族到如今还在为此打官司。“为了防止职业经理人对创始人利益的侵害，美国的公司章程中目前已经加入了创始人保护条款。”胡刚说，这个条款规定不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位。