黄光裕折扣

　　对于陈晓为首的管理层来说，现有业绩显然不够，必须要将过去两年国美电器的业绩下降和股价大跌与黄光裕事件联系起来。

　　在陈晓看来，国美电器2008年9月的股价开始从4港元左右的高价，受黄光裕被调查传闻影响开始大幅下降，到黄光裕出事后的11月24日停牌前已经跌到1.12港元，而长期停牌后，由于黄光裕夫妇在香港被起诉并冻结资产，以及黄光裕家族要求改组董事局等一系列事件后大跌。

　　相反的是，在国美电器董事局引进贝恩投资，提前赎回可转股债并发行新的2014可转股债等关键节点，国美电器的股价都在大涨。

　　陈晓表示，“国美电器每次价值受损都与黄光裕有关，而黄光裕的个人市价资产在过去19个月中则从50亿港元上升到160亿港元。”

　　对于大股东公开信指出的管理层在业绩、期权激励、发展方向，引进贝恩投资等四大问题，陈晓表示，“现在的矛盾并非利益和股权之争，也没有所谓的陈黄之争，只是黄光裕依然在按照创始人的个人需求来管理公司，并让公司工具化。大股东说的股权之争，不是真正的原因。这次要求改组董事会的真正目的，要的是对国美电器控制权。”

　　他还指出，“如果国美电器依然是黄光裕100%控股的私人公司，这样管理无可厚非，但现在只有33%左右股权却依然要这样管理显然不符合其他股东的利益，从让其胞妹和私人法律代表进入董事局显示出其通过代理人遥控董事局的问题，这显然不符合大多数股东的利益。”

　　对于黄光裕家族指出的贝恩投资捆绑管理层利益的说法，竺稼则指出，“贝恩投资没有捆绑任何人的利益，之所以有董事局席位的要求，是因为贝恩投资在全球各地的投资都有这方面的要求，而2009年上半年可转股债的持有人回报率很低，协议中提出多项债权人保护条款只是为了在特定情况下保底。”

　　竺稼表示，贝恩的角色一直是债权人，拿到的是可转换债券，“有一些条款要求我们能参与管理，也是私募股权投资的一贯做法，我们不是被动投资者，对投资的公司提供支持，比如在零售行业方面提供支持。我们也有一年的锁定承诺。我们不是永远的持股人，私募就是投资者把钱交给我们管理，一般的项目5-7年就退出。”

　　为增发铺路

　　在8月23日发布会现场，国美电器总裁王俊洲发布了与麦肯锡共同制定的新5年规划，并对规划所需资金进行了具体介绍。

　　王俊洲介绍，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店，这部分需要资金7-21亿元;而建设11个全国和区域性物流基地，其总投资将在22-55亿元。

　　与此同时，国美电器还计划全国改造400家现有门店，总投资4亿元，同时建设11家自有超级旗舰店的投资达到26.5亿元(一级市场4家，每家投资4亿元，二级市场7家，每家1.5亿元)。按国美电器的新五年规划，开店重点集中在山东、大上海、大四川、京津塘和广深地区。

　　显然这样的规划是为了吸引投资者在特别股东大会上的支持，但更重要目的是为增发铺路。

　　是否增发，显然也是双方矛盾焦点。

　　按照陈晓的介绍，在2009年3-4月最为困难的时刻，国美电器的银行授信一度停止，公司现金保有量低谷时只有20.33亿港元，而正常公司的流动资金应该在25-40亿港元，而目前公司的现金达到了近60亿港元。

　　不过在国美电器董事局看来，目前的资金除了40亿港元的流动资金外，还有几十亿元的新旧2014年可转股债需要偿还，所以未来5年的规划需要新的资金。