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而陈晓亦是兢兢业业，精心打理国美业务：把永乐时尚化门店布局复制到国美，进行国美信息化ERP系统的升级，试着推动国美新商业模式的转型。外界一度盛传当时王俊洲、李俊涛、魏秋立等黄光裕信赖的人完全架空了陈晓的总裁职位，陈晓同样没有表现出对黄光裕的丝毫不满。
现在，昔日的蜜月与情谊早已荡然无存。在黄光裕一方的眼里，陈晓像是一个背叛者，一个篡位的谋臣，他利用黄光裕案发形成的权力真空，引入贝恩作为自己的外援，利用期权激励方案收买国美旧部，有落井下石之嫌，他可能与资本合谋控制这家黄光裕一手带大的公司；而按照陈晓的说法，黄光裕的一系列动作也将会把国美带入绝境。他在此前对新华社记者做出回应，称此次黄要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。在他看来，黄光裕屡次在股东大会施行否决权，尤其是在全体股东大会上为一己私利投票否决来自贝恩的三位非执行董事，是“鱼死网破”之举，但结果只会是“鱼死网不会破”。
双方激烈的分歧显现于5月11日的国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投出五项否决票，包括否决董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。国美电器之后紧急召开董事会，由于贝恩入股时曾和国美电器达成一项附带协议，一旦贝恩董事席位因大股东否决原因丧失将触发上市公司对贝恩的24亿港元的赔偿款项，董事会一致同意重新委任贝恩三名董事加入董事会。就此，黄光裕与陈晓主导的国美董事会及管理层的矛盾公开化。
贝恩资本曾被视为当时国美电器的一个救命稻草。2008年11月19日21时55分，没有任何征兆，黄光裕被北京市公安局带走协助调查，同时被带走的还有国美电器财务总监周亚飞。
“一些银行停止对我们的授信，大部分供应商都不敢向我们大量赊欠货物，给了我们很大的现金流压力，再加上金融危机影响，市场不景气，2008年当季度的业绩实际上是亏损的。”紧急接手周亚飞工作的国美电器财务总监方巍描述当时国美的处境。
陈晓肩负起总裁的工作，他首先聘请他之前熟悉的嘉诚投资公司来做国美的财务顾问，后来跟贝恩、华平、KKR等投资者接触，希望能够筹到资金，首先解决国美现金流危机。
最终和国美达成协议的是竺稼领衔的贝恩投资，贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，同时获得在国美董事会3个非执行董事席位。获得贝恩注资，现金流改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份获发18 股新股，认购价为每股0.672港元，两项举措共筹得32亿港元，初步化解了自创始人兼大股东被捕以来的现金流危机。
但据接近黄光裕的知情人士透露，贝恩入股一事，由于当时黄身在监狱，和外界联系中断，只是通过律师知道此事，他通过律师给国美高管带话，如果公司确实需要资金，大股东可以降低股权，但不能失去控股权。
按照黄燕虹回复的说法，在贝恩入股的整个过程中，黄光裕本人没有直接签署过相关法律文件。黄光裕方面认为，在这次融资中，基本上是投资者对上市公司和大股东设定了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，没有对贝恩资本设定任何限制性条件。
贝恩18亿港元债务如果全部转股，约占公司股份的10.8%，在董事会有3个席位。大股东多少感受到了贝恩和陈晓如果在董事会行动一致的威胁。
现在看来，尽管当时国美的情况确实危急，但签订的协议确实颇为苛刻，更有说法指责陈晓事实上并没有过多的与其他几家进行深入的谈判，而陈晓给出的理由则是时间紧迫。需要指出的是竺稼是陈晓私交甚笃的好友。竺稼几年前在摩根士丹利任中国区CEO之时，大摩曾作为承销商帮助陈晓的永乐电器赴香港上市。
此前的董事会中，王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华都是当年跟随黄光裕一起打天下的旧部，董事会大权还握在黄光裕手中。但贝恩3名董事的进入，无疑将改变董事会投票权的分布。
贝恩入股之后国美董事会推出的高管期权激励计划，则让黄光裕加剧了自己对董事会丧失控制的感觉。
这个高管期权激励计划早在2005年就已获股东大会通过：董事会有权在任何时候拿出期权分配方案，并将其授予给高管，但在黄光裕入狱之前的这几年，他主导的董事会一直没有拿出具体的期权激励方案。
陈晓果断地抓住了这个机会。2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出国美董事会，华平投资的孙强退出董事会，贝恩3位非执行董事进入。这一次，陈晓、贝恩的3位非执行董事，和王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华几个国美旧部，决定通过期权激励计划。2009年7月7日，上市公司向若干董事及雇员共授出3.83亿份购股权，有效期10年，承授人将有权利以行权价每股1.90港元认购。
这次期权激励计划共惠及国美高管105人，其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。这是管理层倒戈转向陈晓的关键。
陈晓关键时刻合纵连横的本事不是第一次表现出来。永乐香港上市之后与摩根士丹利对赌失败，拉大中电器入伙，即是一例。
黄燕虹在采访回复中称，陈晓主导的国美董事会在高层实施股权计划没有征询过黄光裕的作为创始人和大股东的个人意见。
据称大股东黄光裕通过律师带话后，坚决反对以陈晓为董事局主席的董事会通过这个期权激励计划，因为期权分配的方案，他认为自己完全被排除在外，不是由老板切分期权，而是由职业经理人主导的董事会去切分。
但国美电器副总裁孙一丁对《第一财经周刊》称，期权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。
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来源：第一财经周刊 石磊 郭颖哲 刘荻 潘博 责编：筱悠 |
