联街网讯：“当自己的利益和其他股东利益有冲突的时候，黄光裕首先保护自己的利益，让公司高价回购自己股份，作为一般的投资者，你会跟着这样的人走吗?”一位接近贝恩资本的人士向财新记者表示。

　　他相信投资人从理性出发不会支持黄。黄光裕在信函中指责公司业绩下滑，在贝恩看来，这恰恰是黄光裕涉案造成的。上述消息人士称，当时国美因为资金紧张、货源不足而关了上百家门店，贝恩资本进入后已扭转颓势，总计引资8亿美元，业绩也节节上升，公司提出未来几年要新开700家门店。

　　在5月11日的周年股东大会上，因为股东参会的投票率只有62.5%，因此黄光裕左右了局势，投票否决了贝恩资本董事总经理竺稼等三人担任国美电器非执行董事的议案。上述人士称，公司和贝恩在会后走访了前20大机构投资者，有些认为公司已经进入正轨没必要参加年度股东大会。他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。

　　在“倒黄派”看来，投资者关注两个事情，一是黄的干扰会不会影响公司业绩;二是国美股价一直以来存在的“黄光裕折扣”能不能就此终结。这位人士认为可能会有投资者厌烦双方控制权之争久拖不决，干脆卖股出局，但留下及进入的投资者就都更有动力发表意见。

　　上述人士称，在临时股东大会决定公司命运的时候，机构股东出席率会很高。“欧美历史上这些股权之争，表决率接近100%。”

　　在这场博弈中，双方手中各有筹码，贝恩首先会将可转债转股，否则不能以股东身份参加投票表决。

　　去年6月贝恩认购了15.9亿元可转债，转股后是9.8%。投资后国美股价从1.1港元升至3港元，而这一年中贝恩并未转股，因为作为可转债持有人，贝恩享有一些特殊的利益保障措施，以避免“指定事件或违约事件”的发生。

　　根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。上述保障条款因为会给上市公司带来重大经济损失，而对黄光裕形成了有效的制约。

　　据悉，协议还约定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件，但这次黄光裕只提出罢免陈晓一人，孙一丁不在这三人之内，恰恰是精心计算的结果。

　　但不为外界所知的是，陈晓和贝恩间还有另一重攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

　　而一旦转股，贝恩就不再享有1.5倍的保障。但是为了享有投票权，贝恩在股权登记日之前转股的几率很大。

　　据悉，在黄光裕发起的这次特别股东大会上，可能还会对贝恩三人进入董事会进行表决。