大股东早有承诺

　　华联集团持有华联股份59.5%股份，是华联股份的控股股东。此次华联股份购买的是万贸置业60%股权，万柳置业持有其余40%股份。万贸置业成立于2003年6月，目前注册资本45,000万元，拥有万柳购物中心物业。万柳购物中心位于中关村核心区，建筑面积近12万平方米，定位为中高端的现代化购物中心，预计于2010年6月正式开业。

　　截至2010年3月31日，万贸置业资产总计11亿元，净资产4.1亿元，营业利润-1,509万元，净利润-1,133万元。

　　根据华联集团于2009年7月向华联股份出具的《承诺函》，华联集团向华联股份出售目标股权的价格不能高于华联集团获得目标股权成本加上持有期间的资金成本。为此，交易价格构成如下：交易价格=华联集团收购目标股权的价款36,000万元+华联集团对万贸置业的增资款21,000万元+资金成本2,200万元（截至2010年6月30日）=59,200万元。

　　一年前代购

　　华联股份此次能以7折价购买到该部分股权，其原因在于，2009年7月万贸置业的原控股股东——北京中关村科学城建设股份有限公司拟出售其持有的万贸置业60%股权，由于当时华联股份资产规模低，资金紧缺，华联集团决定代华联股份收购该部分股权。

　　当时交易价格确定为36,000万元。公告解释，该价格较当时市场价值偏低，主要原因为万贸置业不具备零售背景，在招商和商业卖场规划等方面面临较大困难，在综合比较几家竞买者后，尽管华联集团出价较低，中关村科学城最终还是选择将目标股权出售给具备零售背景的华联集团。

　　为避免同业竞争，华联集团在收购该股权的同时向华联股份承诺，将目标股权托管给华联股份，并在适当时机将目标股权转让给华联股份。

　　华联股份称，尽管根据相关承诺，本次交易不以评估价值计价，但为保证交易公允性，华联股份聘请中企华资产评估公司对目标股权进行了评估，评估价值为80,897.88万元，真实反映了万贸置业的资产价值。据称，万贸置业的资产主要为万柳购物中心土地及房屋，由于万柳购物中心土地于2003年取得，取得成本较低，随着近几年房地产市场升温，本次土地及房屋的评估值出现较大幅度增加。本次评估按每平方米1.6万元估算相关物业价值，而作为中关村核心区，周边商业价格要高于此价格。

　　作为公司战略合作伙伴，公司的所有购物中心都会考虑引进关联方北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）经营综合超市。

　　华联股份称，万柳购物中心是公司今年购物中心建设项目的重中之重，本次购买目标股权可以促使公司以较为优惠的价格获得优质的购物中心资源，进一步提高了公司购物中心资产规模和盈利水平。