(四)交易的定价依据

　　根据武汉众环会计师事务所出具的荆州中百百货2009年度审计报告，鉴于荆州中百百货初始出资额为人民币3800万元，经双方协商，本次股权转让款为人民币3800万元。

　　(五)交易标的的交付和过户时间

　　本公司在荆州时尚购物广场支付全部款项后的5个工作日内，负责协助其到工商管理部门办理荆州中百百货股权转让手续，目前尚未交付。

　　(六)房产所有权人及土地使用权人更名及资产交接

　　1、公司收到首期转让款后，办理将荆州中百百货名称变更为不包括“中百”字号的公司更名手续，并且将荆州中百百货名下房产的所有权人及土地使用权人名称变更为更名后的公司名称。

　　办理股权过户手续前，公司完成荆州中百百货的公司更名手续;资产交接前，公司完成荆州中百百货名下房产所有权人及相关土地使用权人的更名手续。

　　2、公司同意荆州时尚购物广场在办理完荆州百货股权转让的工商变更手续后，配合其办理相关房产及设施设备移交(即资产交接)手续。双方签署《房产及设施设备移交确认书》并在《房屋及设施设备移交确认书》签订之日30天之内，本公司按《房产及设施设备移交确认书》所附清单的内容将房产、设施设备移交给荆州时尚购物广场。

　　(七)关于房屋产权、第三方租赁、公司承租权的约定

　　1、公司保证荆州中百百货名下的房产所有权清晰，房屋所有权无争议，且未设置任何担保。否则，公司将荆州时尚购物广场支付的款项全额退还;荆州时尚购物广场将荆州中百百货股权退还给本公司。本公司承担违约责任。

　　2、荆州时尚购物广场承诺负责处理目前荆州中百百货六楼“荆州市泰特健身有限公司”健身馆租赁合同的转续约及安置、解除、终止和赔偿的事宜，并承担相关的经济损失和法律责任。本公司及股权转让前的荆州中百百货不承担荆州时尚购物广场处理荆州中百百货与荆州市泰特健身有限公司租赁合同关系所引起的一切经济损失和法律责任。

　　3、荆州中百百货与其他第三方租赁事宜由本公司负责处理，并承担相关的经济损失和法律责任。

　　4、双方承诺，对本条第2、3项事宜处理的约定，不影响双方对本合同其他约定事项的遵守。

　　5、双方特别约定：双方按本合同履约清算两讫，若荆州时尚购物广场将荆州中百百货房产出租，公司享有优先承租权，若本公司愿意承租，荆州时尚购物广场承诺按市场价格下浮5%-10%的优惠价将荆州中百百货房产租赁给公司。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让完成后不产生关联交易，不涉及同业竞争事项。本次股权转让不需提交股东大会批准。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。股权转让完成后，本公司将负责荆州中百百货原职工的安置，荆州时尚购物广场也可优先聘用荆州中百百货原职工。原荆州中百百货债权债务由该公司继续承担。

　　六、出售资产的目的以及对公司的影响

　　荆州中百百货是公司2006年7月投资3800万元设立的全资子公司，同年12月商场开业，该商场是公司异地开设的第一家百货网点。开业以来，由于受整体及单层经营面积较小的约束，该商场的经营布局及品牌引进等虽经几次调整，但与当地商圈培育时间较长，规模较大的同业态公司比较，荆州中百百货竞争力改善不明显，经营一直处于亏损状态。近期，根据荆州市人防工程总体部署，商场所处路段开始实施长达1年的全封闭人防工程施工。受施工影响，交通阻断，人流骤降，商场经营受到较大冲击。

　　现该商场以西3000平方米占地被荆州市时尚购物广场有限公司征用，根据规划该地块将兴建大型商业网点。由于荆州中百百货商场紧临该地块，荆州市时尚购物广场有限公司多次与我公司联系，希望将荆州中百百货商场纳入该地块统一规划建设。

　　根据上述情况及荆州中百百货开业以来的运营状况，经与荆州市时尚购物广场有限公司商谈，公司决定向荆州市时尚购物广场有限公司出售荆州中百百货全部股权，退出目前因受经营规模和地理位置限制，不能较快实现盈利的该百货网点经营。荆州市时尚购物广场有限公司同时向公司承诺，该商业网点建成后，如我公司希望继续经营，我公司有优先租赁权，并在租赁价格上适当优惠。

　　此次出售荆州中百百货100%股份后，公司将获得股份转让收益约为1700万元。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

　　七、独立董事的意见

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为武汉中百集团股份有限公司的独立董事，我们对公司转让荆州中百百货商场有限公司股权发表如下独立意见：

　　该项交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，交易定价合理，表决程序合法，上述交易遵循了公平、公开、合理的原则，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　八、备查文件目录

　　(一)公司第六届董事会第十五次会议决议;

　　(二)独立董事意见;

　　(三)公司与荆州市时尚购物广场有限公司签订的股份转让合同;

　　(四)荆州中百百货2009年度审计报告。

　　武汉中百集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一O年五月十一日