本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2010年3月26日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料于2010年3月16日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中亲自出席董事6人，委托出席董事3人。宋琦董事因公出差委托肖才元董事、李彦峰董事因公出差委托何浩董事、义志强独立董事因公出差委托刘鲁鱼独立董事出席会议，并代为行使表决权。会议符合法律、法规、规章及本公司章程的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事表决通过了如下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《同意公司就三份营业执照副本登报挂失的议案》。

　　因工作人员不慎遗失公司营业执照副本3份，为避免可能发生的损失，公司登报挂失后将向工商行政管理部门申请补发。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《同意授权公司子公司西安市人人乐商品配销有限公司签订西北配送中心土地使用权出让合同的议案》。

　　第一届董事会第八次会议做出决议，同意公司与西安市阎良区人民政府签订在该区建设西北配送中心的《合作协议书》。依据该协议，公司将在阎良区购置土地约300亩（见《人人乐连锁商业集团股份有限公司招股说明书》第1-1-367页）。接西安市国土资源局通知，西安市人人乐商品配销有限公司已竞得宗地编号为YL4-99-28的地块，宗地用途为仓储用地，受让宗地面积194810.7平方米。

　　受让价款为3700万元，将由公司使用自有资金先行支付。该宗地位于阎良区振兴北街西侧，东至郑家村四组水浇地、二组居民点用地，西至郑家村一、二、四组、谭家村八组水浇地，南至郑家村二组水浇地及村道，北至郑家村四组水浇地及村道，容积率≥0.67，建筑密度≥34.8％，绿地率≤20％，使用年限50年。

　　至本公告发布日，西安市人人乐商品配销有限公司尚未与西安市国土资源局就土地使用权出让事宜签订书面合同。就土地使用权出让的书面合同一旦签订，公司将另行公告。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《同意公司子公司深圳市人人乐商业有限公司设立新的独资子公司的议案》。

　　新设立的子公司有三家，分别是：

　　1、河源市人人乐商业有限公司。该公司营业范围与公司主业一致，为农副产品的购销及其他国内商业、物资供销业等。该公司成立后将运营位于广东省河源市沿江东路的长鸿花园店，该店为募集资金投资项目（见《人人乐连锁商业集团股份有限公司招股说明书》第1-1-301页）。至本公告发布日，河源市长鸿花园店尚处于筹备期。

　　河源市人人乐商业有限公司注册资本为500万元，使用募集资金支付。

　　2、茂名市人人乐商业有限公司。该公司营业范围与公司主业一致，为农副产品的购销及其他国内商业、物资供销业等。该公司成立后将运营位于广东省茂名市光华南路的华侨城店。华侨城店租赁面积为12086平方米，租赁期限20年。至本公告发布日，茂名市华侨城店尚处于筹备期。

　　茂名市人人乐商业有限公司注册资本为500万元，由深圳市人人乐商业有限公司使用自有资金先行支付。

　　3、佛山市人人乐商业有限公司。该公司营业范围与公司主业一致，为农副产品的购销及其他国内商业、物资供销业等。该公司成立后将运营位于广东省佛山市南海区西樵镇的西樵商贸广场店。佛山市西樵商贸广场店租赁面积为12849平方米，租赁期限20年。至本公告发布日，佛山市西樵商贸广场尚处于筹备期。

　　佛山市人人乐商业有限公司注册资本为500万元，由深圳市人人乐商业有限公司使用自有资金先行支付。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《同意公司子公司深圳市崇尚百货有限公司设立新的独资子公司的议案》。

　　新设立的独资子公司为岳阳市崇尚百货有限公司，该公司营业范围为国内商业、物资供销业等。该公司成立后将运营位于湖南省岳阳市东茅岭土桥的左岸名品购物中心店。该店租赁面积为23917.18平方米，租赁期限20年。至本公告发布日，该店尚处于筹备期。

　　岳阳市人人乐商业有限公司注册资本为500万元，由深圳市崇尚百货有限公司使用自有资金先行支付。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《同意公司子公司深圳市人人乐电器维修服务有限公司更名、增资、改变经营范围的议案》。

　　深圳市人人乐电器维修服务有限公司更名为深圳市美乐电器有限公司，经营范围变更为家用电器、电子产品、通讯器材、办公用品、文体用品、健身运动器材的销售、安装等，公司原注册资本为人民币100万元，现增资到人民币500万元，增资所需的人民币400万元，由公司使用自有资金支付。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《聘用余忠慧先生兼任公司副总裁的议案》。

　　本次董事会同意新增一名副总裁，由董事会秘书余忠慧先生兼任。

　　独立董事发表了同意该项任命的意见。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司内部审计制度>进行修订的议案》。

　　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《聘用王剑先生为公司审计部负责人的议案》。

　　王剑先生，男，1979年出生，大专学历。2001年进入公司，历任公司下属购物广场财务部主管、南宁市人人乐商业有限公司财务部经理、公司审计部总监。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司审计机构选聘及评价制度》。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法>进行修订的议案》。

　　2008年2月1日公司第一届董事会第四次会议通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法》。为完善该办法，本次会议审议并表决通过了修订案。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《同意公司签署银行授信协议的议案》。

　　中国建设银行股份有限公司、中国招商银行股份有限公司为公司长期友好合作银行，拟向公司分别提供人民币5亿元、人民币2亿元的综合授信额度。该额度均以全信用方式授予，无须办理任何资产抵押手续，未使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动制度》。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2010年3月30日