深国商，这家当年辉煌的老国企，一时黯然。

　　可以“共患难”，但不“同富贵”

　　很多深圳的第一代淘金者都记得深国商当年远播的名气。

　　改革开放初期的1983年，深圳国资旗下的特区发展集团有限公司（下称“特发集团”）独资兴办了深圳国际商场，即深国商的前身。

　　作为老字号百货企业，深国商曾经相当辉煌——利用早年特区的优惠政策，大量进口消费品以满足当时国内巨大的消费需求，深国商也因此创造了零售业的奇迹：“开业一年赚回一个国商”。

　　在上世纪80年代，深国商被称为“国门第一商”，也被誉为“深圳橱窗”。用公司老员工的话来说，1983年到1991年简直就是“坐着收钱的黄金时期”。

　　但从1995年左右开始，百货业风光不再。尤其2004年我国开始对外资全面开放零售业后，国内的传统百货雪上加霜。

　　正是此时，深国商先后在1995年和1996年分别于B股和A股上市，成为深圳本地唯一零售商业类上市公司。

　　翻阅深国商历年来的财务报告，从上世纪90年代后期起，报告中都会提到“外资商业巨头大举进入，市场竞争日趋激烈，公司竞争力不够，导致遭遇经营困难，并致使商业零售收入下降”等问题，而且部分年份出现亏损或仅是微利。

　　投资者几乎没有从深国商的成长中分享到好处。上市后，除了1995年、1996年和1999年有分红外，其他的11年里都没有利润分配。一位多年持有大量深国商股票的股民向记者表示，当年股市设立的初衷就是为了国企解困，在很长一段时间内，广大股民都无法分享“困难的”上市公司利润，只能通过买卖股票的差价获利。

　　谁的深国商

　　这时候，深国商的大股东却变幻不定。

　　与早年众多国有股绝对“一股独大”的情况不同，深国商上市后一直存在股权分散的情况。

　　代表国有资本的第一大股东特发集团，一直不温不火持有深国商19.03％的股份，这一比例在深国商1999年最后一次分红除权维持到股权分置改革前的2006年。

　　而第二大股东马来西亚和昌父子有限公司（下称“和昌父子”）经过多次增持B股后，其在总股数中占比达到13.7％。

　　在如火如荼的股权分置改革中，深国商2006年初实施了股改方案——控股的特发集团向小股东送了作为补偿的股票后，其持股比例跌到了13.28％，沦落为第二大股东。

　　据知情人士透露，深圳国资的思路是要退出所有竞争性行业。所以特发集团还要继续“退隐”，不断减持股份。到了2008年末，其持股比例降到9.76％。

　　此时的深国商已经被资本市场甚为活跃的“茂业系”盯上了。

　　从2008年10月开始，深圳首富黄茂如旗下的“茂业系”通过二级市场连续购入深国商股份，直至持股比例达13.18％，逼近第一大股东和昌父子的13.7％股份。“茂业系”欲控股深国商的野心显而易见。

　　但深国商将深圳百货同行茂业的举动认定为“恶意收购”，并先后启动了两次反收购行动：一次是董事会提出在公司章程中增加“毒丸计划”的反收购条款，但因违反相关法规而被叫停；一次是试图通过限制董事会改组来狙击敌意收购，但在股东大会上遭遇去意已决的特发集团在关键时刻投了弃权票，因此未能将茂业拒之门外。

　　从特发集团看来，随着特发“退居二线”后，股权松散的深国商存在“内部人控制”现象，即董事会说了不算，管理层的经理人掌控实权，会做出与股东利益不一致的行动。

　　例如，2007年4月深国商提出的《关于员工认购晶岛铺位以实施激励方案》凸显了股东与管理层的矛盾：根据该方案，公司副经理以上管理层可以1.5万－1.6万元／平方米的价格，共计认购晶岛商铺1400平方米，然而该地段的商铺均价已超过4万／平方米。深国商有关人士表示，经过双方反复拉锯博弈后，最后处理的结果可能是不实施方案，而是出资的管理人员获得相应赔偿。

　　到了今年4月，第一大股东和昌父子将其13.7％股份悉数售予香港百利亚太投资公司——一家成立才2个月、注册资本仅1万港元的壳公司，背后的实际控制人是由秘鲁籍华人张化冰、张晶父女掌控的湖北冰晶实业投资有限公司（下称“冰晶实业”）。接着，和昌父子还将其名下的晶岛项目40％股权转让给国学大师南怀瑾之子南国熙旗下南亚基金。

　　至此，与深国商结缘近20年的特发集团和和昌父子都已让位，茂业系也未能如愿。