9月15日获得证监会审核无异议之后，祝义材将启动对上市公司南京中商(600280.SH)的要约收购，时间从9月21日开始的一个月之内。

　　由于要约收购价格11.05元/股远远低于目前南京中商二级市场股价，将无法收购到其他投资者持有的股份，这意味着1个月之后祝义材将顺利完成对于南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国资”)和南京中天投资发展有限公司(下称“中天投资”)两家股东持有的南京中商股权的协议收购。

　　需要指出的是，今年5月15日，南京国资采用公开征集受让方式，拟协议转让持有的1600.5329万股南京中商，截至停牌前5月7日公司报收于13.24元。

　　不过，由于南京国资2006年8月股改时曾承诺，一年锁定期满之后24个月内，通过上交所挂牌交易出售股份比例不超过10%。截至今年5月27日，1600万股依然超过该比例，因此，其拟转让股份中部分股权仍处于限售状态；因此，经过买卖双方协商，交易价格被确定为每股11.05元。

　　相比之下，南京中天投资9.95元/股的转让价仅为南京国资成交价的90%，更是只有停牌前13.24元的75%。

　　据此，有南京当地市场人士分析称，南京中天投资持有南京中商的股权，已经度过了限售期，按理不会低于二级市场价格转让，“现在看来，这个价格略高于江苏地华2006年初增持南京中商的二级市场均价，不排除提前锁定交易的可能。”

　　斯威特充当桥梁

　　南京中商管理层持股肇始于南京斯威特在上市之初的介入。

　　1999年10月8日，南京中商出资4000万元从严晓群手中收购了斯威特新技术创业有限公司(下称斯威特公司)变电站综合自动化系统等相关资产；10月16日，南京市国资公司将其持有南京中商1600万股以每股2.5元转让给斯威特公司，其出资总额与出售资产总额相等，亦是4000万元。

　　2000年9月26日之后，南京中商如愿在上交所挂牌上市，按照上市首日的收盘价16.4元计算，斯威特4000万元的资产一年之后换得了账面6.56亿元的市值。

　　如果斯威特持有的股权能够一直熬到股权分置改革之后，即便是实施送股获得流通权，依然可以获益非浅，但故事没有这样发展下去。

　　转折出现在南京中商上市半年之后。

　　2001年3月27日，斯威特公司决定将其持有南京中商1600万法人股中的1393.2204万股进行转让，而受让方乃当时名不经传的南京中天投资。

　　按照双方签订的《股份转让协议书》，是次转让中1129.9435万股的转让价格为每股3.54元，263.2739万股为零对价，转让金额共计4000万元。

　　记者调查了解到，3.54元的定价来自于2000年南京中商的每股净资产，至于剩余263.27万股的零对价出于何种考虑，交易双方和上市公司均未明确指出；如按全部转让的1393.2204万股计算，南京中天投资的每股成本约2.87元。

　　一周之后，南京中商的一纸公告揭开了谜团。

　　根据公告，上市公司在2001年4月2日和斯威特签订了资产退还协议，将1999年10月购入的变电站相关资产退还给斯威特公司，而退还价格4000万元和一周前斯威特转让股权的成交价格完全一致。

　　这一进一出之间，斯威特公司收回变电站资产的同时依然持有南京中商206.7796万股，而作为受让方的南京中天投资则开始浮出水面。

　　员工曲折持股

　　南京中商相关资料显示，南京中天注册资本6000万元，主营实业投资以及百货、家电等，前两名股东为南京金桥实业总公司(下称“金桥实业”)和南京山西路百货大楼(下称“山西路百货”)，分别持有公司8.33%和6.67%的股权。