北京物美控股公司(下称“物美控股”)旗下的新华百货和物美商业 (8277.HK)上年业绩即已不俗。3月19日和24日，两公司分别发布2008年业绩报告，报告期内，新华百货获净利1.2亿元，同比增长43%，物美商业获净利4. 9亿元，同比增长63%。

　　实际上，发生在去年的新华百货非公开发行股份以购买物美商业股份一事，对研判新华百货和物美商业的投资价值具有指向性意义。某种程度上，新华百货可看作是物美商业的影子股。

　　增发必重启

　　2008年7月25日，新华百货发布增发公告，称拟以每股15.6元的价格向物美控股非公开发行不超过2亿股股份，以收购其持有的物美商业5亿股内资股，约占物美商业总股本的40.8%，收购价总计约31.2亿元。以此折算，相当于对当时的物美商业每股作价6.26元。

　　此次非公开发行方案前，物美控股直接持有新华百货3614万股股份，占新华百货总股本的29.27%。非公开发行完成后，物美控股将直接持有新华百货不超过2.36亿股，占发行后总股本比例不超过73%，同时，新华百货持有物美商业40.8%的股权。

　　不过，在物美控股转让持有的40.8%的物美商业内资股后，仍通过其境外全资子公司瑞特国际有限公司(注册地为英属维尔京群岛)，持有物美商业137.50万股H股，北京网商世界电子商务有限公司、北京和康友联技术有限公司、北京君合投资有限公司、北京双臣快运有限公司和瑞特国际有限公司是关联人士。

　　如此一来，物美控股既可实现绝对控股新华百货，同时又可规避75%的持股红线，保留其上市资格。若最终确定发行2亿股新股，交易完成后，社会公众对新华百货的持股比例不低于25%，仍具上市条件。

　　不过，值得注意的是，当时确定增发定价，即新华百货每股15.60元和物美商业每股6.26元都低于当时各自二级市场股价；去年7月25日，新华百货股价是18.61元，物美商业为7.1元。但爆发全球金融危机以来，物美商业股价由最高时的8.27元跌至最低达4.98元，跌幅超40%，新华百货股价由最高的20.17元最低跌至7.51元，跌幅超过63%。

　　实际上，上述方案的变量是新华百货股价、物美商业股价、增发后物美控股持有新华百货的股权比率，而不变的是物美控股所持物美商业股权等。上述增发价则是有关各方在平衡了物美控股、物美商业及新华百货等各方股东利益之后找到的平衡点，在两者股价不成比例地暴跌之后，利益已难平衡，增发价格难重新厘定。1月19日，新华百货宣布将择机重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。

　　对于重启增发方案来说，最佳的时机就是两者股价重新恢复到先前的“匹配”水平。截至5月5日，物美商业股价已重新涨至7.2港元，而新华百货股价则涨至17.34元。

　　除了上述增发方案确定的增发价格，可视为相关利益方为新华百货价值确定了“安全边际”之外，知名私募人士赵丹阳的举动某种程度上也具有风向标的意义。

　　去年4月30日，赵丹阳通过旗下赤子之心中国成长基金(Pure Heart China Growth Investment Fund)首次建仓物美商业。截至今年4月1日，赤子之心累计持有物美商业2862万股，虽然通过分红获红利近1000万元，但当时仍存在账面亏损。不过，赵丹阳建仓物美商业的平均成本为每股6.53元，截至5月5日，物美商业股价涨至7.2港元，赵丹阳也仅盈利10%。

　　为再融资铺路

　　物美控股通过增发获得新华百货73%的持股量是经过精心设计的，目的是为了达到高度控盘，为新华百货后续通过转送配等方式发行新股奠定基础。